Provvedimento AGCM C12397 n. 29829 del 21/09/2021

PAI Partners / Scrigno: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

PAI Partners S.à r.l., attraverso la società veicolo di nuova costituzione Remni S.r.l., ha notificato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Scrigno S.p.A. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della Legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, ritenendo insussistenti rischi concorrenziali.

Parti e operazione

PAI Partners è una società lussemburghese che gestisce fondi di private equity e fa capo al Gruppo PAI Partners, attivo attraverso partecipazioni in imprese operanti in diversi settori, tra cui servizi alle imprese, prodotti alimentari e di consumo, prodotti industriali, commercio al dettaglio e distribuzione. Nel 2020 il gruppo ha realizzato un fatturato complessivo compreso tra 10 e 20 miliardi di euro, di cui 8-9 miliardi in Europa e circa 700-1.000 milioni in Italia.

Scrigno è una società italiana a capo dell’omonimo gruppo, attivo principalmente nella progettazione, produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, porte blindate, porte da interni e accessori per serramenti, quali maniglie, cerniere, guarnizioni, bordi e coste sensibili di sicurezza per cancelli e portoni. I prodotti sono commercializzati in Italia e all’estero, anche tramite società commerciali in Francia, Germania, Repubblica Ceca e Spagna e tramite agenti e distributori in altri Paesi.

Prima dell’operazione Scrigno era controllata per circa il 99,66% da Jupiter S.p.A.; Jupiter era controllata da Clessidra, a sua volta interamente controllata da Clessidra Holding S.p.A. e indirettamente da Italmobiliare S.p.A. L’operazione comporta il passaggio del controllo esclusivo di Scrigno a PAI.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione ricade nell’ambito della legge italiana poiché non risultano soddisfatte le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. È stato inoltre integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Patti accessori all’operazione

L’accordo di acquisto prevede alcuni obblighi posti a carico di Clessidra, venditore indiretto della target. A partire dal closing e fino al 31 dicembre 2022, Clessidra si impegna a non detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o altre interessenze in società concorrenti di Scrigno, anche nei comparti o nelle aree geografiche nei quali Scrigno preveda di entrare, secondo quanto indicato nell’allegato all’accordo.

È inoltre previsto, per due anni dal closing, un obbligo di non sollecitazione e non assunzione di dipendenti del gruppo Scrigno dotati di riconosciute conoscenze e competenze tecniche nei settori del design, della creazione, del marketing e della produzione. L’obbligo non opera quando il rapporto di lavoro sia stato previamente interrotto per volontà del gruppo Scrigno.

L’AGCM ha ritenuto tali restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, purché non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario. L’Autorità si è riservata di valutare i patti eventualmente attuati oltre i limiti riconosciuti.

Mercati del prodotto

In ragione delle attività di Scrigno, i settori interessati riguardano la produzione e commercializzazione di:

• controtelai per porte scorrevoli;
• porte blindate;
• porte da interni;
• accessori per serramenti.

L’Autorità ha osservato, in prima battuta, che le soluzioni di chiusura per ambienti residenziali potrebbero costituire mercati distinti rispetto alle soluzioni destinate a locali commerciali e industriali. La distinzione riflette sia gli usi differenti dei prodotti sia la specializzazione dell’offerta e delle tecnologie impiegate.

Per le soluzioni destinate ad ambienti commerciali e industriali, l’AGCM ha richiamato la possibile distinzione tra il mercato della produzione di porte industriali e quello dei sistemi di sicurezza passiva, comprendenti, ad esempio, serrature a cilindro per l’edilizia, serrature per interni e di alta sicurezza e chiudiporta. Per le soluzioni di chiusura destinate ad ambienti residenziali non risultavano precedenti nazionali o comunitari puntuali.

L’Autorità non ha tuttavia ritenuto necessario definire in modo definitivo i mercati del prodotto, poiché PAI e le società del suo gruppo non erano attive nei comparti di Scrigno e non sussistevano relazioni verticali tra le parti.

Dimensione geografica

Sulla base dei precedenti dell’AGCM e della Commissione relativi a mercati simili o contigui, i mercati della produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, porte blindate, porte da interni per ambienti residenziali e accessori per serramenti sono stati considerati di dimensione nazionale.

La valutazione è stata collegata alle specificità tecniche dei prodotti e alla significativa variabilità dei prezzi di vendita tra i diversi Paesi. L’Autorità ha inoltre rilevato che le importazioni dall’estero risultavano limitate rispetto a un volume di esportazioni più significativo.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha accertato che nessuna società appartenente al gruppo acquirente PAI era attiva, direttamente o indirettamente, nei settori merceologici in cui operava Scrigno. Non erano inoltre presenti rapporti verticali tra il gruppo PAI e la target.

Anche ipotizzando mercati distinti corrispondenti ai quattro principali comparti di attività di Scrigno, l’operazione avrebbe prodotto esclusivamente la sostituzione di un operatore con un altro, senza sovrapposizioni orizzontali o effetti di integrazione verticale. È stata inoltre rilevata la presenza di numerosi operatori nei settori interessati.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non comportava la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’AGCM ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’esito equivale a un’autorizzazione senza misure correttive, ferma restando la limitata valutazione positiva dei patti di non concorrenza e non sollecitazione entro i confini indicati nel provvedimento.