Regolamento (UE) 2017/2401

Modifica della disciplina prudenziale delle cartolarizzazioni nel CRR

Il regolamento (UE) 2017/2401 modifica il regolamento (UE) n. 575/2013 per adeguare i requisiti patrimoniali delle banche e delle imprese di investimento al nuovo quadro europeo delle cartolarizzazioni introdotto dal regolamento (UE) 2017/2402. L'intervento mira a ridurre il ricorso meccanico ai rating esterni, rafforzare la sensibilità al rischio, favorire le cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate (STS) e contenere i rischi emersi nella crisi finanziaria.

Ambito soggettivo e coordinamento con il nuovo quadro europeo

Le modifiche riguardano gli enti creditizi e le imprese di investimento che detengono, cedono o promuovono cartolarizzazioni. Tutte le definizioni centrali del CRR vengono riallineate al regolamento (UE) 2017/2402, che costituisce il quadro generale di riferimento per le cartolarizzazioni e per la nozione di STS.

Definizioni rilevanti e struttura del capo 5

Il nuovo capo 5 del titolo II della parte tre del CRR contiene le definizioni operative fondamentali per il calcolo dei requisiti patrimoniali, tra cui: opzione clean-up call, strip dei soli interessi a supporto del credito, linea di liquidità, posizioni con o senza rating, posizione senior, portafoglio IRB, portafoglio misto, eccesso di garanzia, cartolarizzazione tradizionale, sintetica e STS, programma ABCP, operazione ABCP, posizione mezzanine e soggetto di promozione. La riscrittura del capo 5 organizza in modo sistematico le regole prudenziali applicabili alle posizioni verso la cartolarizzazione.

Criteri STS e trattamento differenziato

Il regolamento prevede che le cartolarizzazioni STS possano beneficiare di un trattamento patrimoniale differenziato solo se rispettano requisiti aggiuntivi specifici. Per i programmi e le operazioni ABCP, occorre che le esposizioni sottostanti rispettino determinati limiti di rischio e di concentrazione; per le altre cartolarizzazioni STS valgono criteri analoghi, con soglie più dettagliate per tipologia di esposizione (mutui residenziali, immobili non residenziali, retail e altre esposizioni) e con limitazioni sul livello di concentrazione verso un singolo debitore. In alcuni casi i valori residui del leasing e i crediti commerciali beneficiano di regole specifiche.

Riconoscimento del trasferimento significativo del rischio

Gli articoli 244 e 245 disciplinano il riconoscimento del trasferimento significativo del rischio sia per le cartolarizzazioni tradizionali sia per quelle sintetiche. Il cedente può escludere le esposizioni sottostanti dal calcolo patrimoniale se il rischio è stato effettivamente trasferito a terzi oppure se attribuisce a tutte le proprie posizioni un fattore di ponderazione del rischio del 1 250 % o le deduce dal CET1. Il regolamento prevede test quantitativi e qualitativi, tra cui soglie sulla quota di posizioni mezzanine trattenute e sul segmento first loss, nonché la facoltà delle autorità competenti di negare il riconoscimento caso per caso quando la riduzione dei requisiti non sia giustificata da un trasferimento equivalente del rischio.

Requisiti documentali, clean-up call e controlli di sostanza economica

Per ottenere il riconoscimento prudenziale, la documentazione dell'operazione deve riflettere la sostanza economica della cartolarizzazione e non può prevedere clausole che alterino artificialmente la qualità del portafoglio o il rendimento delle posizioni in funzione del deterioramento del merito creditizio. Le opzioni clean-up call sono ammesse solo se esercitabili discrezionalmente, solo quando il saldo residuo scende al 10 % o meno e senza configurare supporto di credito. Nelle cartolarizzazioni tradizionali deve inoltre risultare il parere legale qualificato che confermi il soddisfacimento delle condizioni sulla separazione delle attività.

Divieto di supporto implicito

L'articolo 250 vieta ogni supporto implicito fornito dall'ente promotore o cedente oltre gli obblighi contrattuali, quando finalizzato a ridurre le perdite effettive o potenziali degli investitori. Se l'ente fornisce tale supporto, deve trattare tutte le esposizioni sottostanti come non cartolarizzate ai fini prudenziali e comunicare l'accaduto e il relativo impatto in termini di fondi propri all'autorità competente. L'EBA deve inoltre emanare orientamenti sulla nozione di normali condizioni di mercato e sui casi in cui un'operazione non è strutturata per fornire supporto.

Calcolo dei requisiti patrimoniali: KIRB, KSA, A e D

La sezione 3 introduce il sistema di calcolo dei requisiti patrimoniali delle posizioni verso la cartolarizzazione. Il SEC-IRBA richiede il calcolo del KIRB, mentre il SEC-SA si basa sul KSA; entrambi dipendono dal valore del portafoglio sottostante e dai parametri di struttura della cartolarizzazione, in particolare il punto di attacco A e il punto di distacco D. Sono previsti criteri di consolidamento delle esposizioni verso uno stesso debitore, regole specifiche per i portafogli misti e per i crediti commerciali acquistati, nonché la possibilità di applicare forme semplificate in presenza di portafogli molto granulari.

Metodi di calcolo e soglie minime

Il SEC-IRBA è applicabile solo se il portafoglio è IRB o misto e se l'ente dispone delle informazioni necessarie, con possibili divieti caso per caso per strutture molto complesse o rischiose. Il SEC-SA si applica in via subordinata e può essere vietato dalle autorità competenti se non riflette adeguatamente i rischi dell'operazione. Il SEC-ERBA si applica quando i primi due metodi non sono disponibili o per alcune posizioni con rating, secondo regole di coerenza nell'uso dei rating. Tutti i metodi prevedono fattori minimi di ponderazione del rischio, pari in generale al 15 %, con livelli più favorevoli per le STS e più severi per le ricartolarizzazioni.

Regime preferenziale per le cartolarizzazioni STS

Le cartolarizzazioni STS beneficiano di fattori di ponderazione più bassi rispetto alle altre cartolarizzazioni, purché siano rispettate le condizioni del regolamento (UE) 2017/2402 e i requisiti aggiuntivi del CRR. In particolare, per le posizioni senior è previsto un fattore minimo del 10 % nelle metodologie rilevanti. Le tabelle contenute negli articoli 260, 262 e 264 riducono sensibilmente il trattamento prudenziale per le tranche più senior e per determinate classi di rating.

Cartolarizzazioni di PMI e cartolarizzazioni sintetiche garantite

L'articolo 270 consente, a condizioni rigorose, un trattamento STS a posizioni senior in cartolarizzazioni di PMI. Sono richiesti un portafoglio composto almeno per il 70 % da PMI, il rispetto del quadro STS salvo alcune disposizioni specifiche e il trasferimento del rischio mediante garanzia o controgaranzia ammissibile, rilasciata da soggetti pubblici o da investitori istituzionali con copertura in contante presso l'ente cedente.

Ricartolarizzazioni e maggior prudenza

Le ricartolarizzazioni sono trattate in modo più severo: si applica il SEC-SA con un fattore p pari a 1,5, il requisito minimo di ponderazione del rischio sale al 100 % e non si applicano i massimali patrimoniali previsti per le cartolarizzazioni ordinarie. Il regolamento riflette così la maggiore complessità e il maggiore rischio sistemico di queste operazioni.

Valutazioni esterne del merito di credito e metodo della valutazione interna

La sezione 4 disciplina l'uso delle valutazioni delle ECAI: il rating può essere utilizzato solo se emesso o avallato da un'ECAI conforme al regolamento (CE) n. 1060/2009 e se soddisfa condizioni di coerenza, pubblicità dell'informazione, inclusione nella matrice di transizione e indipendenza dal sostegno personale dell'ente. Per i programmi ABCP, il metodo della valutazione interna richiede un'autorizzazione specifica e una serie articolata di requisiti su metodologia, monitoraggio, revisione, governance e criteri di ammissibilità delle attività, oltre a regole sul profilo del venditore, sulla gestione dei recuperi e sui trigger di attenuazione del rischio.

Massimali e metodo look-through per le posizioni senior

L'articolo 267 introduce un metodo look-through per evitare che una posizione senior sia gravata da un requisito superiore a quello delle esposizioni sottostanti, quando l'ente conosce la composizione del portafoglio. L'articolo 268 stabilisce un requisito patrimoniale massimo parametrato ai requisiti che si applicherebbero alle esposizioni se non fossero cartolarizzate, con aggiustamenti per il portafoglio misto e con deduzione di plusvalenze e strip dei soli interessi a supporto del credito.

Regime per le posizioni nel portafoglio di negoziazione

L'articolo 337 viene riscritto per coordinare il requisito di fondi propri sugli strumenti rappresentanti posizioni verso la cartolarizzazione detenuti nel portafoglio di negoziazione. Il requisito è pari all'8 % del fattore di ponderazione del rischio che si applicherebbe fuori dal portafoglio di negoziazione, con possibilità di usare stime IRC per PD e LGD previa autorizzazione. Se il supporto implicito è stato fornito in violazione dell'articolo 250, le esposizioni sottostanti devono essere nuovamente incluse come se non fossero state cartolarizzate.

Potere regolamentare, vigilanza e riesame

L'EBA è incaricata di elaborare orientamenti e progetti di norme tecniche su diversi profili: determinazione del metodo prudenziale per gli anticipi per cassa non utilizzati, condizioni per il KIRB, convergenza delle prassi di vigilanza in materia di trasferimento significativo del rischio, applicazione dei fattori aggiuntivi e mappatura dei rating delle cartolarizzazioni. La Commissione può adottare atti delegati per precisare ulteriormente tali aspetti. È inoltre previsto un riesame generale della Commissione entro il 1o gennaio 2022 sull'applicazione del capo 5, anche alla luce degli sviluppi dei mercati e della stabilità finanziaria.

Disposizioni transitorie ed entrata in vigore

Per le cartolarizzazioni i cui titoli sono stati emessi prima del 1o gennaio 2019, gli enti continuano ad applicare il quadro previgente fino al 31 dicembre 2019. Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea e si applica dal 1o gennaio 2019. È direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.