Corte di giustizia, Sentenza C-682/23

Cessione di credito e clausola attributiva di competenza

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale della Curtea de Apel Cluj in una controversia tra due società polacche, incentrata sulla possibilità per il cessionario di un credito di invocare la clausola attributiva di competenza contenuta nel contratto da cui il credito deriva. La Corte interpreta l'articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 (Bruxelles I bis).

Fatti e procedimento principale

E.B. aveva acquistato da E. S.A. un credito risarcitorio derivante dall'asserito inadempimento di un contratto di subappalto concluso tra E. S.A. e K.P. Il contratto di subappalto conteneva una clausola secondo cui le controversie sarebbero state decise dal giudice del luogo in cui è ubicata la sede sociale del contraente. E.B., quale cessionaria del credito, ha convenuto K.P. dinanzi al Tribunalul Specializat Cluj, sostenendo di poter far valere quella clausola; K.P. ha eccepito il difetto di competenza internazionale dei giudici rumeni.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama l'articolo 25, paragrafo 1, del regolamento Bruxelles I bis, che disciplina gli accordi attributivi di competenza, nonché i paragrafi 4 e 5 dello stesso articolo. Sono ricordati anche gli articoli 4 e 5 del regolamento, sul principio del foro del domicilio del convenuto e sulla possibilità di derogarvi solo nei casi previsti. Sono menzionati inoltre gli articoli 7, 15, 19, 23 e 24, rilevanti per il sistema delle competenze speciali e delle deroghe, e il regolamento (CE) n. 44/2001, in particolare l'articolo 23, paragrafo 1, richiamato per la continuità interpretativa.

Ragionamento della Corte

La Corte ribadisce che l'articolo 25 richiede che le parti abbiano effettivamente convenuto la competenza di un giudice di uno Stato membro e che tale disposizione, in quanto derogatoria, debba essere interpretata restrittivamente quanto alle condizioni di validità. In linea di principio, una clausola attributiva di competenza produce effetti solo tra le parti che l'hanno accettata.

Tuttavia, la Corte precisa che un terzo rispetto al contratto può avvalersi della clausola nei confronti di una parte originaria se è subentrato, in base al diritto nazionale applicabile, nell'insieme dei diritti e degli obblighi dell'altra parte originaria. Nel caso della cessione di credito, il debitore ceduto non deve ottenere, per effetto della cessione, più diritti di quelli che aveva prima: resta quindi vincolato dalla clausola se il credito ceduto deriva dal contratto che la contiene.

La Corte sottolinea che la soluzione assicura prevedibilità e certezza del diritto, perché il debitore può ragionevolmente prevedere il giudice competente indipendentemente dalla successiva cessione del credito. Al tempo stesso, le parti originarie possono espressamente escludere l'opponibilità della clausola in caso di cessione, in virtù dell'autonomia negoziale riconosciuta dal regolamento.

Decisione

La Corte afferma che il cessionario di un credito risarcitorio sorto dall'inadempimento di un contratto contenente una clausola attributiva di competenza può opporre tale clausola al debitore ceduto, alle stesse condizioni in cui l'avrebbe potuta opporre l'altra parte originaria, senza che sia necessario il consenso del debitore. Ciò vale quando il diritto nazionale applicabile alla cessione trasferisce anche i diritti accessori al credito, incluso il diritto di invocare la clausola, salvo espressa pattuizione contraria delle parti originarie.

Implicazioni pratiche

Per gli operatori, la sentenza conferma che la clausola di foro pattuita nel contratto originario può seguire il credito ceduto, salvo diversa pattuizione espressa. In ambito di factoring, cessioni di crediti commerciali e recupero crediti transfrontaliero, il cessionario può quindi fondare la propria azione sul foro contrattuale originario, se il diritto nazionale assegna al credito anche gli accessori processuali connessi.