Sentenza del 05/04/2019 n. 9604 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguardava la tassazione di un'operazione di stock option. Il contribuente aveva esercitato nel 2006 il diritto di acquistare azioni della società controllante al prezzo originario di 148.750 euro e le aveva contestualmente rivendute a terzi per 864.568,78 euro. Il datore di lavoro aveva assoggettato a tassazione ordinaria come reddito di lavoro dipendente la differenza tra il prezzo di acquisto e il valore delle azioni al momento dell'esercizio dell'opzione. Il contribuente chiedeva il rimborso, sostenendo l'applicabilità del precedente regime agevolato e, per la successiva vendita, dell'imposta sostitutiva sulle plusvalenze. La CTR aveva ritenuto tassabile ordinariamente il beneficio da stock option, ma aveva qualificato la successiva cessione come capital gain, applicando l'aliquota del 12,50%. L'Agenzia ha contestato sia la separazione tra esercizio dell'opzione e vendita contestuale, sia la rivalutabilità delle stock option.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto integralmente il ricorso dell'Agenzia delle Entrate e rigettato il ricorso incidentale del contribuente. Ha stabilito che, in assenza di tutte le condizioni richieste dall'art. 51 TUIR per il regime agevolato, trova applicazione la tassazione ordinaria del reddito di lavoro dipendente sul maggior valore maturato tra il prezzo fissato all'offerta della stock option e il valore delle azioni al momento dell'esercizio dell'opzione. Poiché l'esercizio dell'opzione e la vendita delle azioni sono avvenuti contestualmente e al medesimo valore di mercato, dalla vendita non è derivata alcuna ulteriore plusvalenza tassabile. È stata inoltre esclusa la possibilità di rivalutare le stock option ai sensi della disciplina sulle partecipazioni. La sentenza della CTR è stata cassata con rinvio alla CTR del Piemonte, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese.

Norme richiamate

• Art. 51 del D.P.R. n. 917 del 1986 (TUIR), commi 2, lett. g-bis), e 2-bis

  Il regime agevolativo opera solo al ricorrere di tutte le condizioni previste dalla norma.

  La regola ordinaria è la tassazione come reddito di lavoro dipendente del vantaggio ottenuto mediante l'esercizio dell'opzione. L'esenzione o agevolazione costituisce un'eccezione subordinata al rispetto cumulativo di requisiti quali il prezzo non inferiore al valore delle azioni all'offerta, i limiti partecipativi, il decorso del triennio, la quotazione della società e il mantenimento dell'investimento per il quinquennio, oltre ai requisiti soggettivi relativi alla società emittente.

• Art. 67 del D.P.R. n. 917 del 1986 (TUIR), già art. 81

  La disciplina delle plusvalenze si applica alla successiva cessione delle azioni solo se esiste un effettivo incremento tra il valore di acquisto fiscalmente rilevante e il prezzo di vendita. Se l'acquisto tramite opzione e la vendita avvengono contestualmente allo stesso valore di mercato, non sussiste una plusvalenza autonoma.

• Art. 82, comma 23, del D.L. n. 112 del 2008, convertito dalla L. n. 133 del 2008

  La norma ha definitivamente abrogato il regime agevolato delle stock option; la sentenza esamina tuttavia il regime previgente applicabile ai fatti del 2006.

• Art. 3, comma 1, della L. n. 212 del 2000 (Statuto dei diritti del contribuente)

  Relativamente ai tributi periodici le modificazioni introdotte si applicano solo a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore delle disposizioni che le prevedono.

  La Corte ha ritenuto che tale regola non impedisse l'applicazione delle modifiche del 2006, poiché la tassazione del beneficio da stock option è riferita a un fatto reddituale episodico e non a un tributo periodico o a una fattispecie pluriennale.

• L. n. 448 del 2001, art. 5, e D.L. n. 203 del 2005, art. 11-quaterdecies, comma 4, convertito dalla L. n. 248 del 2005

  La disciplina della rivalutazione delle partecipazioni non è applicabile al diritto di stock option concesso gratuitamente al dipendente, perché il relativo beneficio costituisce reddito di lavoro dipendente e non una plusvalenza da partecipazione già posseduta.

Massime di principio

• Nel regime previgente al 2008, il trattamento agevolato delle stock option era eccezionale e richiedeva il rispetto di tutte le condizioni normative; la mancanza anche di una sola condizione comportava la tassazione ordinaria del beneficio come reddito di lavoro dipendente.
• Il momento fiscalmente rilevante è l'esercizio dell'opzione con l'acquisto delle azioni: il vantaggio imponibile è normalmente dato dalla differenza tra il valore di mercato delle azioni in quel momento e il prezzo pagato dal dipendente.
• L'esercizio dell'opzione e la successiva vendita devono essere analizzati distintamente solo se vi è un effettivo intervallo economico o una differenza di valore. In caso di vendita contestuale al valore di mercato, non si genera un'ulteriore plusvalenza da capital gain.
• Un diritto di stock option concesso nell'ambito del rapporto di lavoro non può essere automaticamente trattato come una partecipazione finanziaria rivalutabile: occorre distinguere il beneficio retributivo dall'eventuale plusvalenza realizzata sulla successiva vendita delle azioni.
• Il principio di affidamento non impedisce automaticamente l'applicazione di una modifica normativa sfavorevole alle operazioni realizzate dopo la sua entrata in vigore, soprattutto quando il contribuente aveva soltanto una mera aspettativa di guadagno e non un diritto acquisito al regime fiscale precedente.