Sentenza del 07/03/2019 n. 369 - Comm. Trib. Prov. Torino

Esito

La controversia

La controversia riguardava la determinazione della base imponibile dell'imposta di registro applicabile a una cessione d'azienda. Il ricorrente contestava la rilevanza, ai fini della determinazione del valore effettivo dell'azienda, dei debiti aziendali risultanti dalla contabilità e assunti dall'acquirente. La questione centrale era se tali passività potessero essere sottratte dal valore dell'azienda oppure dovessero concorrere alla base imponibile come accollo o assunzione di debiti.

La decisione

La sentenza ha affermato che il valore effettivo dell'azienda deve essere determinato secondo il criterio previsto dall'art. 51, comma 4, del D.P.R. n. 131 del 1986. L'Amministrazione può verificare non solo l'esistenza contabile delle passività, ma anche la loro inerenza all'attività dell'azienda trasferita. I debiti estranei all'attività aziendale, anche se contabilizzati e assunti dall'acquirente, non possono essere automaticamente considerati passività rilevanti per ridurre il valore dell'azienda; l'assunzione di tali debiti configura una responsabilità dell'acquirente ai sensi dell'art. 2560, comma 2, c.c., assimilabile a un accollo. In base all'art. 43, comma 2, del D.P.R. n. 131 del 1986, l'accollo concorre alla determinazione della base imponibile. Pertanto, è stata riconosciuta la legittimità della considerazione di tali debiti nella base imponibile dell'imposta di registro.

Norme richiamate

• Art. 51, comma 4, del D.P.R. n. 131 del 1986

  Nella cessione d'azienda, il valore effettivo deve essere determinato considerando il valore complessivo dei beni e dei diritti trasferiti, con possibilità per l'Amministrazione di verificare l'effettivo valore economico dell'azienda. La verifica può riguardare anche l'inerenza delle passività rispetto all'attività aziendale.

• Art. 43, comma 2, del D.P.R. n. 131 del 1986

  Le somme o gli oneri accollati dall'acquirente, compresa l'assunzione di debiti, concorrono alla determinazione della base imponibile dell'imposta di registro.

• Art. 2560, comma 2, del codice civile

  L'acquirente dell'azienda può rispondere dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori. Tale responsabilità, quando riguarda debiti estranei all'attività trasferita, è stata assimilata all'accollo ai fini della determinazione della base imponibile.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda, ai fini dell'imposta di registro, non è sufficiente fare riferimento al valore dichiarato nel contratto: l'Amministrazione può ricostruire il valore effettivo dell'operazione.
• I debiti aziendali possono ridurre il valore imponibile solo se risultano effettivamente inerenti all'attività dell'azienda trasferita e adeguatamente documentati.
• L'assunzione da parte dell'acquirente di debiti estranei all'attività aziendale non comporta necessariamente una riduzione della base imponibile; può invece essere qualificata come accollo e concorrere alla base imponibile.
• La contabilità dell'impresa costituisce un elemento rilevante, ma non decisivo: occorre verificare la natura, l'origine e l'inerenza dei debiti rispetto all'azienda ceduta.
• Nei contratti di cessione d'azienda è opportuno distinguere chiaramente i debiti trasferiti, la loro inerenza all'attività e gli eventuali accolli, poiché tali elementi possono incidere sull'imposta di registro.