Cassazione Civile, Ordinanza n. 20675/2026 del 18/06/2026

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate aveva recuperato a tassazione, ai fini Ires per il 2013, il compenso corrisposto a un amministratore delegato, ritenendolo indeducibile perché non deliberato dall'assemblea dei soci e quindi privo dei requisiti di certezza e inerenza. La C.T.R. aveva accolto l'appello dell'Ufficio, applicando anche alle s.r.l. il principio per cui i compensi agli amministratori, se non fissati nello statuto, devono essere determinati con apposita delibera assembleare e non possono ritenersi approvati implicitamente con il bilancio. La società ha proposto ricorso per cassazione deducendo violazione e falsa applicazione degli artt. 2389, primo comma, e 2479 c.c. e degli artt. 109 e 95 t.u.i.r., sostenendo che, dopo la riforma societaria, nelle s.r.l. non sarebbe più necessaria una preventiva delibera assembleare per la validità e deducibilità del compenso, essendo sufficiente anche una ratifica implicita in sede di approvazione del bilancio e potendo il compenso essere concordato persino verbalmente.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato l'unico motivo di ricorso e ha confermato la decisione di merito. Ha ribadito che, per le società di capitali, incluse le s.r.l., se lo statuto non fissa il compenso degli amministratori, è necessaria una specifica delibera assembleare; l'approvazione del bilancio non basta, salvo che l'assemblea, in composizione totalitaria, abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione del compenso. La sentenza impugnata era conforme a tali principi perché aveva rilevato l'assenza della necessaria ratifica assembleare del compenso relativo al periodo in contestazione. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e alle ulteriori somme ex art. 96 c.p.c. e art. 13 d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 2389, primo comma, c.c.

  La misura del compenso degli amministratori, se non stabilita nello statuto, deve essere fissata con espressa delibera assembleare; non è sufficiente una determinazione implicita o desumibile dall'approvazione del bilancio.

• art. 2479 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la disciplina decisionale della s.r.l., ma la Corte conferma che resta necessaria una specifica deliberazione assembleare sul compenso degli amministratori quando lo statuto non lo preveda.

• art. 109 t.u.i.r.

  Invocato quale norma sulla deducibilità dei costi; la Corte non ne trae una regola autonoma idonea a superare il requisito civilistico della previa determinazione del compenso.

• art. 95, comma 5, t.u.i.r.

  La deducibilità dei compensi agli amministratori richiede il materiale pagamento, ma ciò non elimina la necessità che il costo sia fondato su una valida fonte dell'obbligazione, cioè su una delibera assembleare espressa o su previsione statutaria.

• art. 2364 nn. 1 e 3 c.c.

  Richiamato per sottolineare la distinzione tra approvazione del bilancio e determinazione dei compensi degli amministratori, che sono delibere diverse e autonome.

• art. 2434 c.c.

  L'approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla responsabilità di gestione, a conferma che essa non equivale a determinazione dei compensi.

• art. 2393, secondo comma, c.c.

  Le delibere tacite o implicite sono incompatibili con le regole di formazione della volontà sociale quando si tratta di determinare i compensi degli amministratori.

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la definizione accelerata del procedimento e per la possibilità di decisione in camera di consiglio.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  Fondamento della condanna della ricorrente al pagamento di una somma per responsabilità processuale aggravata in favore del controricorrente.

• art. 96, quarto comma, c.p.c.

  Fondamento della condanna della ricorrente al pagamento di un'ulteriore somma in favore della cassa delle ammende.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Comporta l'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto, in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Per le società di capitali, anche nella forma della s.r.l., il compenso degli amministratori deve risultare dallo statuto oppure da una specifica delibera assembleare espressa; in mancanza, il costo non può considerarsi validamente determinato.
• L'approvazione del bilancio contenente la voce relativa ai compensi degli amministratori non equivale, di regola, alla deliberazione di determinazione del compenso richiesta dalla legge.
• Una ratifica del compenso può sanare la mancanza della preventiva deliberazione solo se interviene con espressa approvazione della specifica voce da parte dell'assemblea, non bastando una mera approvazione del bilancio nel suo complesso.
• Ai fini fiscali, la deducibilità del compenso degli amministratori presuppone che esso costituisca un costo certo perché fondato su una valida fonte dell'obbligazione; il solo pagamento materiale non basta a colmare la mancanza della necessaria delibera civilistica.
• La disciplina sui compensi degli amministratori è ispirata a esigenze di trasparenza e di corretto riparto delle competenze societarie, per evitare che gli amministratori si autoattribuiscano emolumenti in assenza di adeguato controllo assembleare.

Come è indicizzato