Sentenza del 11/04/2017 n. 2821 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

L'Ufficio aveva considerato unitariamente il conferimento di un'azienda e la successiva cessione delle partecipazioni nella società conferitaria, qualificando l'operazione complessiva come una cessione d'azienda. La contestazione si fondava sul presunto collegamento tra i due atti e sull'esistenza di un effetto economico finale equivalente alla cessione diretta dell'azienda. La decisione ha ritenuto che, ai sensi dell'articolo 20 del d.P.R. n. 131/1986, l'Amministrazione possa ricostruire la reale natura giuridica del singolo atto, senza essere vincolata dal suo titolo o dalla qualificazione attribuita dalle parti, ma non possa considerare atti distinti come un'unica operazione giuridica sulla base del loro collegamento o di un presunto effetto economico unitario.

La decisione

La riqualificazione è stata ritenuta infondata. L'Ufficio avrebbe dovuto limitarsi all'analisi complessiva dell'atto sottoposto a registrazione e dei suoi effetti giuridici, senza estendere l'indagine ad altri atti autonomamente documentati e registrati per trasformare la fattispecie in una cessione d'azienda. Il risultato finale non è infatti giuridicamente identico: nel patrimonio dell'acquirente entra una partecipazione sociale e non direttamente l'azienda, con differenti effetti civilistici e tributari.

Norme richiamate

• Articolo 20 del d.P.R. n. 131/1986

  La norma consente di determinare l'imposta secondo la natura giuridica e gli effetti dell'atto presentato alla registrazione, considerando il suo contenuto complessivo e non il solo nomen juris. Non consente però di collegare autonomamente più atti distinti e documentati per attribuire loro un effetto giuridico unitario diverso da quello proprio di ciascun atto.

Massime di principio

• L'Amministrazione può riqualificare un singolo atto quando la qualificazione formale scelta dalle parti non corrisponde alla sua effettiva natura giuridica.
• La riqualificazione deve basarsi sull'interpretazione complessiva dell'atto e delle sue clausole, non soltanto sul titolo o sulla lettura letterale.
• Atti autonomi e separatamente documentati non possono essere considerati automaticamente come un'unica operazione ai fini dell'imposta di registro solo perché collegati economicamente o inseriti in una sequenza negoziale.
• Non è sufficiente che il risultato economico complessivo assomigli a quello di un'altra operazione: occorre verificare gli effetti giuridici effettivamente prodotti da ciascun atto.
• La cessione di partecipazioni non equivale automaticamente alla cessione dell'azienda sottostante, poiché comporta un diverso trasferimento giuridico e differenti conseguenze civilistiche e tributarie.