Cassazione Civile, Ordinanza n. 04150/2024 del 15/02/2024

Esito

La controversia

La curatela fallimentare aveva agito per far dichiarare la nullità di un contratto, stipulato con scrittura privata autenticata nel 2014, qualificato dalle parti come cessione di ramo d'azienda. Sosteneva che in realtà non vi fosse stata alcuna cessione di azienda, perché non erano stati trasferiti beni mobili o immobili idonei all'esercizio dell'impresa, ma solo un titolo/abilitazione amministrativa per l'accesso al mercato dell'autotrasporto di cose per conto terzi, così da consentire alla cessionaria di operare senza il necessario trasferimento di un complesso aziendale. In cassazione la curatela ha dedotto, in sintesi, che la cessione di un mero titolo abilitativo non integra cessione d'azienda ai sensi dell'art. 2555 c.c. e della disciplina speciale di settore; ha inoltre censurato l'ammissione di deduzioni e documenti in appello, nonché la compensazione delle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il secondo motivo di ricorso, ritenendo errata la qualificazione del contratto come cessione di azienda o di ramo d'azienda, poiché il solo trasferimento della licenza/autorizzazione non basta a integrare il trasferimento dell'azienda in mancanza del complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'impresa. Ha dichiarato assorbiti gli altri motivi e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Bologna in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2555 c.c.

  L'azienda è il complesso di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa; il trasferimento del solo titolo autorizzativo non basta a integrare cessione d'azienda.

• art. 2, comma 227, L. n. 244 del 2007

  La disciplina speciale sull'accesso al mercato dell'autotrasporto prevede ipotesi alternative, tra cui la cessione di azienda o di ramo aziendale, ma non consente di equiparare a tale cessione il mero trasferimento della licenza.

• art. 1343 c.c.

  Richiamato per sostenere la nullità del contratto per illiceità o mancanza della causa tipica, ma il motivo è stato esaminato solo in relazione alla qualificazione del negozio.

• art. 1344 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in relazione alla prospettata frode alla legge.

• art. 1345 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in relazione al motivo illecito.

• art. 166 c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo alle preclusioni processuali e alla contumacia in primo grado.

• art. 187 c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo alle preclusioni processuali.

• art. 189 c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo alle preclusioni processuali.

• art. 342 c.p.c.

  Richiamato per contestare l'ampiezza devolutiva dell'appello sulle spese.

• art. 92 c.p.c.

  Richiamato con riferimento alla compensazione delle spese di lite.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per censurare l'asserita motivazione apparente sulla compensazione delle spese.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato come regola generale della soccombenza nella liquidazione delle spese.

• art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5 c.p.c.

  Costituisce il parametro formale dei motivi di ricorso per cassazione dedotti dalla curatela.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Indicato come base per la trattazione in camera di consiglio.

Massime di principio

• Per integrare una cessione di azienda o di ramo d'azienda occorre il trasferimento di un complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'impresa; il solo trasferimento di un'autorizzazione o licenza amministrativa non è sufficiente.
• La disciplina speciale che consente l'accesso a determinati mercati regolamentati mediante cessione di azienda non deroga al requisito strutturale dell'azienda: la cessione deve pur sempre avere a oggetto un compendio aziendale, non un mero titolo abilitativo.
• Le autorizzazioni amministrative aventi carattere personale non sono, di regola, beni liberamente trasferibili con autonomia negoziale privata e non possono essere confuse con l'azienda, pur potendo accompagnarsi a impegni personali delle parti.
• In sede di legittimità, quando il motivo centrale investe la qualificazione giuridica del contratto, l'accoglimento di tale censura rende assorbiti gli altri motivi che dipendono dalla medesima ricostruzione del rapporto.

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