Direttiva 2019/2034

Oggetto e finalità

L’articolo 1 definisce quattro nuclei normativi: capitale iniziale delle imprese di investimento; poteri e strumenti di vigilanza prudenziale; vigilanza coerente con il regolamento (UE) 2019/2033; obblighi di pubblicazione delle autorità competenti. I considerando chiariscono che il regime è pensato per imprese di investimento non sistemiche, in modo proporzionato, per colmare le lacune del regime bancario applicato in precedenza.

Ambito di applicazione e esclusioni

L’articolo 2 applica la direttiva alle imprese di investimento autorizzate ai sensi della direttiva 2014/65/UE. I titoli IV e V non si applicano alle imprese di investimento di cui all’articolo 1, paragrafi 2 e 5, del regolamento (UE) 2019/2033, che seguono invece il quadro prudenziale bancario della direttiva 2013/36/UE.

Definizioni e poteri di chiarimento della Commissione

L’articolo 3 contiene le definizioni chiave, tra cui impresa di investimento, impresa strumentale, autorità competente, capitale iniziale, organo di gestione, small and non-interconnected firms, gruppi e soggetti collegati. La Commissione può adottare atti delegati per chiarire le definizioni e garantire applicazione uniforme ed evoluzione coerente con i mercati (articolo 3, paragrafo 2).

Autorità competenti, cooperazione e scambio di informazioni

Gli articoli 4, 6, 7, 8, 13, 14, 15, 16 e 17 disciplinano designazione delle autorità, loro poteri investigativi e di controllo in loco, cooperazione tra autorità prudenziali e di condotta, cooperazione nel SEVIF, segreto professionale, scambio di informazioni con paesi terzi e obblighi di segnalazione dei revisori. È prevista la cooperazione tra autorità di Stato membro d’origine e ospitante, incluse ispezioni delle succursali e meccanismi per la condivisione dei dati con ABE, ESMA, CERS e BCE.

Discrezionalità per ricondurre talune imprese al regime bancario

L’articolo 5 consente alle autorità competenti di applicare il regolamento (UE) n. 575/2013 a imprese di investimento che svolgono attività di dealing on own account, underwriting o placement su base irrevocabile, quando il totale attivo consolidato è almeno pari a 5 miliardi di EUR e ricorre uno dei criteri di rischio sistemico o di rilevanza/transfrontalierità/interconnessione. L’ABE deve specificare i criteri tecnici entro il 26 dicembre 2020. Le decisioni cessano se non è più soddisfatta la soglia su dodici mesi consecutivi.

Capitale iniziale

L’articolo 9 fissa i livelli di capitale iniziale: 750.000 EUR per imprese che prestano servizi/attività di cui all’allegato I, sezione A, punti 3 e 6, della direttiva 2014/65/UE; 75.000 EUR per imprese che non detengono denaro o strumenti finanziari della clientela e prestano i servizi/attività dei punti 1, 2, 4, 5 e 7; 150.000 EUR per le altre imprese; 750.000 EUR per imprese autorizzate a prestare il servizio del punto 9 se svolgono o possono svolgere negoziazione per conto proprio. L’articolo 10 aggiorna, dal 26 giugno 2021, i rinvii nel diritto UE al capitale iniziale di imprese di investimento.

Cooperazione tra Stati membri e vigilanza a dimensione UE

Gli articoli 12 e 13 ribadiscono che la vigilanza prudenziale spetta allo Stato membro d’origine, con cooperazione stretta tra autorità di Stati membri diversi e trasmissione tempestiva di informazioni rilevanti su struttura, fondi propri, liquidità, controllo interno e altri fattori di rischio. L’articolo 14 disciplina i controlli in loco e le ispezioni sulle succursali all’estero; l’articolo 8 impone di considerare l’impatto delle decisioni sulla stabilità finanziaria dell’Unione.

Segreto professionale, revisori e segnalazioni interne

L’articolo 15 impone il segreto professionale alle autorità competenti e al personale, limitando la divulgazione delle informazioni riservate. L’articolo 17 obbliga i revisori legali a segnalare tempestivamente fatti o decisioni che costituiscano violazioni sostanziali, compromettano la continuità aziendale o comportino rilievi sul bilancio. L’articolo 22 richiede meccanismi di whistleblowing sicuri, protetti e riservati, anche tramite canali interni indipendenti.

Sanzioni amministrative e poteri di indagine

L’articolo 18 impone agli Stati membri sanzioni amministrative e altre misure effettive, proporzionate e dissuasive per una serie di violazioni, con sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato annuo per le persone giuridiche o fino a 5.000.000 EUR per le persone fisiche, oltre alla possibile pubblicazione delle sanzioni. L’articolo 19 elenca i poteri di raccolta informazioni, accesso a documenti, audizioni e ispezioni in loco. L’articolo 20 disciplina la pubblicazione sul sito web dell’autorità competente; l’articolo 21 la comunicazione delle sanzioni all’ABE.

Governance interna, valutazione del capitale interno e liquidità

Gli articoli 24, 26, 28 e 29 impongono alle imprese non piccole e non interconnesse di dotarsi di dispositivi solidi per valutare e mantenere capitale interno e attività liquide adeguate, con governance robusta, politiche di remunerazione neutrali rispetto al genere, comitato rischi per le imprese non esentate e sistemi di identificazione e gestione dei rischi per clienti, mercato, impresa e liquidità. Le autorità competenti possono estendere taluni obblighi anche alle imprese piccole e non interconnesse caso per caso.

Remunerazione e governance retributiva

Gli articoli 30, 31, 32, 33 e 34 disciplinano in modo dettagliato le politiche retributive: neutralità di genere, coerenza con il rischio e la strategia aziendale, differimento e strumenti per la componente variabile, limiti e deroghe per imprese con attività medie fino a 100 milioni di EUR nel quadriennio precedente e per remunerazioni variabili modeste, oltre a regole specifiche in caso di sostegno finanziario pubblico straordinario. Sono previsti comitati per le remunerazioni nelle imprese non esentate e obblighi di reporting e benchmarking verso ABE.

Poteri di revisione prudenziale e misure correttive

Gli articoli 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43 disciplinano il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), il riesame dei modelli interni, le misure preventive, i poteri di vigilanza e i requisiti di fondi propri aggiuntivi e di liquidità. Le autorità possono imporre capitale aggiuntivo, requisiti di liquidità specifici, limiti a distribuzioni e remunerazione variabile, obblighi di segnalazione supplementari e piani di ripristino; l’ABE deve sviluppare RTS/ITS su vari aspetti tecnici entro il 26 giugno 2021.

Pubblicazione, trasparenza e informativa delle autorità

L’articolo 44 consente alle autorità di imporre pubblicazioni più frequenti o tramite canali specifici e di richiedere informazioni sulle strutture del gruppo. L’articolo 45 impone alle autorità di comunicare all’ABE il processo SREP, la metodologia delle decisioni di vigilanza e il livello delle sanzioni; l’ABE deve analizzare e pubblicare dati aggregati e riferire sulla convergenza. L’articolo 57 impone la pubblicazione dei testi normativi, delle opzioni esercitate, dei criteri SREP e dei dati statistici aggregati, con formato comune e aggiornamento regolare.

Vigilanza di gruppo e collegi delle autorità

Gli articoli 46-50 regolano la determinazione dell’autorità di vigilanza del gruppo, gli obblighi in situazioni di emergenza, l’istituzione dei collegi delle autorità di vigilanza, la cooperazione e la verifica delle informazioni riguardanti entità situate in altri Stati membri. Sono previsti criteri di riparto basati su impresa madre, holding di investimento o bilancio più elevato, con possibilità di deroga per accordo tra autorità e notifica a Commissione e ABE.

Holding, società di partecipazione e gruppi con paesi terzi

Gli articoli 51-56 includono holding di investimento e società di partecipazione finanziaria mista nella vigilanza di gruppo, fissano requisiti di onorabilità e competenza per i loro amministratori, attribuiscono poteri informativi e ispettivi sulle società di partecipazione mista, e disciplinano tecniche di vigilanza per gruppi con capogruppo in paesi terzi quando la vigilanza equivalente manca. La Commissione può raccomandare al Consiglio la negoziazione di accordi con paesi terzi per l’applicazione della verifica del capitale del gruppo.

Modifiche ad altri atti UE

Il titolo VII modifica la direttiva 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE e 2014/65/UE per allineare i riferimenti al nuovo quadro prudenziale delle imprese di investimento. In particolare, viene escluso il rinvio generalizzato al vecchio regime, introdotte regole transitorie per la trasformazione di talune imprese di investimento in enti creditizi, e aggiornati gli obblighi di autorizzazione, revoca, pubblicazione e vigilanza per le succursali di imprese di paesi terzi.

Riesame della Commissione

Entro il 26 giugno 2024 la Commissione, in cooperazione con ABE ed ESMA, deve presentare una relazione su remunerazione, adeguatezza degli obblighi di segnalazione e informativa, possibile inclusione dei rischi ESG nella governance, nella remunerazione, nel trattamento dei rischi e nel SREP, efficacia della condivisione delle informazioni, cooperazione con i paesi terzi, applicazione in base alla struttura giuridica o proprietaria delle imprese e possibili strumenti macroprudenziali.

Recepimento e decorrenza

Gli Stati membri devono adottare e pubblicare le disposizioni di recepimento entro il 26 giugno 2021 e applicarle da tale data. Fa eccezione l’articolo 64, punto 5, che si applica dal 26 marzo 2020. La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale; i destinatari sono gli Stati membri.