Cassazione Civile, Sentenza n. 20141/2026 del 16/06/2026

Esito

La controversia

L'Agenzia delle entrate ha impugnato la pronuncia della Corte d'Appello di Campobasso che aveva omologato un concordato minore liquidatorio proposto da Francesca Del Vasto, sostenendo che la Corte di merito aveva errato nell'interpretare l'art. 33, comma 4, del Codice della crisi e dell'insolvenza (CCII). In particolare la questione centrale era se la previsione di inammissibilità della domanda di concordato per l'imprenditore cancellato dal registro delle imprese operi anche per l'imprenditore individuale e anche quando si tratti di concordato minore di tipo liquidatorio con apporto di finanza esterna. La Corte d'appello aveva invece ritenuto che per il concordato minore liquidatorio con apporto esterno (art. 74, comma 2, CCII) l'imprenditore individuale cancellato potesse accedere, richiamando ragioni di uguaglianza e tutela della "second chance". La Cassazione ha esaminato la portata letterale, sistematica e storica dell'art. 33 CCII e l'evoluzione normativa (correttivi d.lgs. n.147/2020 e n.136/2024), e ha valutato l'incompatibilità logica della procedura concordataria con la scelta di cancellazione dall'anagrafe delle imprese.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell'Agenzia delle entrate, ritenendo che l'art. 33, comma 4, CCII, nella sua formulazione attuale, renda inammissibile in via generale la domanda di accesso al concordato minore proposta dall'imprenditore cancellato dal registro delle imprese, sia esso imprenditore collettivo o individuale, e sia esso concordato in continuità o di tipo liquidatorio. Ne è stata ricavata la regola di diritto: "La domanda di accesso al concordato minore presentata dall'imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell'art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio". Di conseguenza la Corte ha cassato la sentenza di omologazione del concordato minore proposta da Francesca Del Vasto, ha accolto il reclamo dell'Agenzia delle entrate, ha disposto la revoca dell'omologazione e ha rinviato gli atti al Tribunale di Campobasso per i provvedimenti di competenza; ha dichiarato compensate le spese del giudizio.

Norme richiamate

• art. 33 CCII (Codice della crisi e dell'insolvenza)

  la domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile

  La Corte interpreta la norma in senso letterale e sistematico: la inammissibilità è generale e riguarda sia imprenditori collettivi sia imprenditori individuali e vale per tutte le forme di concordato (in continuità e liquidatorio). Le modifiche legislative successive (d.lgs. n.147/2020 e n.136/2024) non hanno mutato questa portata.

• art. 74 CCII

  La Corte rileva che l'art. 74 disciplina le diverse tipologie di concordato minore (prosecuzione dell'attività o liquidatorio con apporto di risorse esterne), ma ciò non esclude l'applicazione dell'art. 33, comma 4: la previsione di concordato minore liquidatorio con apporto esterno non deroga al divieto di accesso per l'imprenditore cancellato.

• d.lgs. n. 147/2020 (cd. primo correttivo)

  Ha esteso l'ambito dell'art. 33 includendo esplicitamente il concordato minore tra le procedure precluse all'imprenditore cancellato, uniformando la disciplina.

• d.lgs. n. 136/2024 (cd. terzo correttivo)

  Ha introdotto estensioni di tutela per l'imprenditore individuale in relazione alla liquidazione controllata (comma 1-bis dell'art. 33), ma non ha modificato il comma 4 concernente l'inammissibilità del concordato minore per il soggetto cancellato.

• art. 274 CCII

  Richiamato per descrivere i poteri e il ruolo del liquidatore nella liquidazione controllata, evidenziando che la liquidazione controllata è la via indicata dal legislatore per l'ex imprenditore cancellato che cerca la 'second chance' e l'esdebitazione.

• art. 282 CCII

  Norme sull'esdebitazione: la Corte sottolinea che il legislatore ha previsto la strada della liquidazione controllata per giungere all'esdebitazione, non già l'accesso al concordato minore dopo la cancellazione.

• giurisprudenza pregressa (es. Cass. n. 21286/2015, Cass. n. 4329/2020)

  La Corte richiama l'orientamento consolidato secondo cui la scelta consapevole di cessazione e cancellazione impedisce l'accesso a strumenti concordatari che presuppongono la persistenza dell'impresa; conferma continuità interpretativa.

Massime di principio

• Se un imprenditore è stato cancellato dal registro delle imprese, non può proporre domanda di concordato minore: l'inammissibilità è generale e vale anche per l'imprenditore individuale e per il concordato liquidatorio con apporto esterno.
• L'iter corretto per l'ex imprenditore che cerca la 'second chance' è la liquidazione controllata (anche per accedere, successivamente, all'esdebitazione secondo art. 282 e ss. CCII), non il concordato minore dopo cancellazione.
• I creditori che intendano attivare una procedura concorsuale contro un imprenditore cancellato devono valutare tempestivamente l'apertura della liquidazione controllata (entro i termini previsti) piuttosto che aspettare una proposta concordataria che poi risulterebbe inammissibile.
• La distinzione tra concordato in continuità e concordato liquidatorio non è idonea a superare il divieto previsto dall'art. 33, comma 4: le caratteristiche del piano non derogano al divieto di accesso dell'imprenditore cancellato.
• In situazioni analoghe, verificare sempre la data di cancellazione dal registro delle imprese, la pendenza di istanze di fallimento o liquidazione e la presenza di strumenti alternativi (liquidazione controllata, esdebitazione) previsti dal legislatore; non confidare in interpretazioni estensive della norma da parte dei giudici di merito.