Provvedimento AGCM C12652 n. 31285 del 09/07/2024

Retex S.p.A. Società Benefit / Alkemy S.p.A. – acquisizione del controllo esclusivo tramite OPA volontaria

L’AGCM valuta l’operazione con cui Retex S.p.A. Società Benefit intende acquisire il controllo esclusivo di Alkemy S.p.A. mediante un’OPA volontaria finalizzata all’acquisto della totalità delle azioni e al delisting di Alkemy da Euronext Milan. Il provvedimento conclude per la non avvio dell’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di criticità concorrenziali rilevanti.

Le parti

Retex è una società italiana attiva nella trasformazione digitale e nell’innovazione del retail, con presenza nei servizi IT, consulenza, comunicazione e MarTech. Nel 2023 ha realizzato un fatturato mondiale pari a [567-700] milioni di euro, di cui [567-700] in Italia, ed è controllata da FSI SGR S.p.A.

Alkemy è una società quotata con sede a Milano, attiva principalmente nella consulenza e nell’implementazione di soluzioni tecnologiche per la trasformazione digitale e l’innovazione del modello di business dei clienti, operando nei servizi IT, MarTech, consulenza e comunicazione. Nel 2023 ha realizzato un fatturato mondiale pari a [100-567] milioni di euro, di cui [35-100] in Italia. Nel capitale risultano partecipazioni rilevanti di due persone fisiche, di StartTip S.r.l. e di CIP Merchant Capital Limited.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Alkemy da parte di Retex tramite OPA volontaria sulla totalità delle azioni, con obiettivo di delisting. Se i presupposti per il delisting non si realizzassero all’esito dell’offerta, Retex si riserva di conseguirlo mediante fusione per incorporazione di Alkemy in Retex, ovvero in altra società non quotata del gruppo Retex.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della l. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione ricade nella disciplina nazionale e non in quella del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non ricorrono le soglie di concentrazione di cui all’art. 1 del Regolamento. La notifica preventiva è dovuta ai sensi dell’art. 16, comma 1, l. 287/1990, in quanto il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano singolarmente 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’Autorità individua i mercati interessati nei servizi IT e nei servizi di marketing e comunicazione.

Per i servizi IT, il mercato comprende, tra l’altro:

• gestione delle infrastrutture IT;
• manutenzione, miglioramento e gestione delle applicazioni software;
• servizi di continuità aziendale;
• consulenza aziendale, gestionale e tecnologica;
• outsourcing delle applicazioni;
• servizi di piattaforme intelligenti;
• servizi di ricerca e sviluppo per diversi clienti e industrie.

La prassi di Commissione e AGCM ha talvolta considerato segmentazioni per funzionalità e per settore servito, ma nel caso concreto l’esatta definizione merceologica è lasciata aperta.

Per i servizi di marketing e comunicazione, la prassi ha ricondotto a un unico mercato una pluralità di servizi, tra cui pubblicità, consulenza e comunicazione, senza richiedere una segmentazione più fine. Nel caso di specie, Alkemy offre soluzioni pubblicitarie e comunicative innovative, con approccio data-driven, comunicazione integrata, produzione multimediale e design; Retex offre servizi di marketing e comunicazione in diversi settori, tra cui fashion e luxury, food service, consumer retail e consumer product.

Sotto il profilo geografico, entrambi i mercati sono considerati, in via conservativa, di dimensione nazionale, anche se la Commissione ha evidenziato una tendenza alla globalizzazione e l’AGCM osserva una progressiva internazionalizzazione della domanda e dell’offerta.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità esclude innanzitutto effetti orizzontali rilevanti. Nel 2023, sia Retex sia Alkemy detengono nel mercato nazionale dei servizi IT una quota inferiore all’1%, sia individualmente sia congiuntamente. Il mercato è descritto come caratterizzato da basse barriere all’ingresso e da aste competitive, con la presenza di numerosi concorrenti qualificati, tra cui Accenture, Reply e Deloitte Digital.

Analogamente, nel mercato dei servizi di marketing e comunicazione, nel 2023 le parti detengono quote inferiori all’1% sia singolarmente sia complessivamente. Anche in questo mercato operano concorrenti di rilievo, quali WPP, Publicis Groupe e Dentsu, con quote anche superiori a quelle risultanti post-merger.

L’AGCM esclude anche effetti verticali, poiché non sussistono rapporti di fornitura tra le parti.

Esito

Alla luce della marginalità delle sovrapposizioni orizzontali e dell’assenza di criticità verticali, l’Autorità ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Viene quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990.