Provvedimento AGCM C12651 n. 31284 del 09/07/2024

ICG Victor / Vision Sviluppo: acquisizione del controllo esclusivo nel settore ottico

L’Autorità esamina l’acquisizione, da parte di ICG tramite il veicolo ICG Victor SCSp, del controllo esclusivo di Vision Sviluppo S.p.A., società attiva nella distribuzione e vendita di prodotti ottici. Il procedimento è svolto in applicazione della disciplina nazionale sulle concentrazioni, con esito di non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti e l’operazione

Intermediate Capital Group plc è un gestore globale di fondi alternativi, attivo in particolare in structured and private equity, private debt, real assets e credito. ICG Victor è il veicolo lussemburghese attraverso cui l’operazione è realizzata; esso non svolge attività commerciale ed è detenuto indirettamente da fondi controllati da ICG. Vision Sviluppo S.p.A., insieme alle proprie controllate, opera nella distribuzione e vendita di prodotti ottici; il suo capitale è detenuto da VG Holding S.p.A., Arcadia SGR S.p.A. e da alcuni soggetti privati appartenenti al senior management.

L’operazione consiste nell’acquisizione indiretta del 49,4% del capitale sociale della target. L’AGCM attribuisce rilievo anche ai diritti di veto riservati a ICG in materia di approvazione e modifica del bilancio annuale, business plan e nomina/cessazione di membri del senior management del Gruppo Sviluppo, ritenendoli idonei a integrare il controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’Autorità rileva che non ricorrono le condizioni di applicazione esclusiva del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che, pertanto, la concentrazione ricade nell’ambito della legge n. 287/1990.

Sussiste inoltre l’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e quello realizzato in Italia da almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro ciascuna.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Le parti hanno previsto un patto di non concorrenza per due anni dalla data di esecuzione dell’operazione, a carico dei soggetti privati del senior management della target. Il divieto riguarda le attività di vendita al dettaglio e all’ingrosso di articoli ottici in Italia e comprende, tra l’altro, il divieto di sollecitare la clientela del Gruppo Sviluppo, interferire nelle forniture e offrire impiego o assumere senior employee, ovvero indurli a cessare il rapporto di lavoro.

È inoltre previsto un patto di non sollecitazione a carico di Arcadia SGR per due anni, limitato al divieto di assumere o indurre alla cessazione del rapporto di lavoro i senior employee del Gruppo Sviluppo. L’AGCM considera tali clausole direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, nei limiti indicati, richiamando la comunicazione della Commissione sulle restrizioni accessorie.

Mercati interessati

In ragione dell’attività della target, l’operazione interessa il mercato degli strumenti ottici. Seguendo precedenti nazionali ed europei, l’Autorità individua tre possibili sotto-mercati del prodotto:

• distribuzione all’ingrosso di occhiali da sole;
• distribuzione all’ingrosso di montature per occhiali da vista;
• vendita al dettaglio di articoli ottici, inclusi occhiali da sole, montature, lenti, lenti a contatto e assistenza clienti.

Sotto il profilo geografico, i due mercati all’ingrosso sono ritenuti di dimensione sovranazionale, quantomeno SEE, per l’elevato volume di importazioni ed esportazioni, i limitati costi di trasporto e l’assenza di barriere significative. Il mercato della vendita al dettaglio è invece ritenuto locale, in considerazione delle abitudini di acquisto dei consumatori e della rilevanza della prossimità dei punti vendita.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM esclude effetti concorrenziali significativi. Non si registrano sovrapposizioni orizzontali, poiché né ICG né le sue controllate sono attive nei mercati rilevanti individuati. L’operazione viene quindi letta come mera sostituzione di un operatore con un altro, senza alterazioni delle dinamiche concorrenziali.

Anche sotto il profilo verticale non emergono criticità, poiché ICG non detiene investimenti in imprese attive a monte o a valle rispetto al Gruppo Sviluppo. Di conseguenza, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Esito del procedimento

Alla luce delle valutazioni svolte, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990. Il provvedimento viene comunicato alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con pubblicazione nel Bollettino dell’AGCM.