Cassazione Civile, Ordinanza n. 08367/2025 del 30/03/2025

Esito

La controversia

Il tribunale aveva liquidato il compenso del commissario giudiziale per la fase di concordato con riserva sulla base di attivo e passivo della procedura, nella misura di euro 48.000,00, dopo il mancato deposito del piano e della proposta. La società debitrice ha proposto ricorso per cassazione deducendo due censure: con il primo motivo ha denunciato violazione e falsa applicazione della disciplina sui compensi dei commissari giudiziali, sostenendo che il compenso dovesse essere proporzionato all'opera effettivamente prestata e che, in caso di incarico interrotto prima della scadenza naturale e limitato nel tempo, dovessero applicarsi criteri riduttivi; con il secondo motivo ha lamentato omessa o apparente motivazione del decreto di liquidazione, perché formulato con una motivazione meramente stereotipata e non ancorata alle attività concretamente svolte e ai risultati conseguiti.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati entrambi i motivi. Ha affermato che, per la liquidazione del compenso del commissario giudiziale nella fase di concordato con riserva ex art. 161, sesto comma, l. fall., si applicano i criteri del d.m. n. 30/2012 con riferimento all'opera prestata, potendosi ridurre il compenso anche sotto le percentuali minime previste per scaglioni, in proporzione all'attività effettivamente svolta. Ha inoltre ribadito che il decreto di liquidazione deve contenere una motivazione analitica, anche per relationem, che espliciti l'iter logico seguito e i criteri di quantificazione in relazione a natura, qualità, quantità e durata dell'incarico; una motivazione di stile o generica rende nullo il decreto. Nel caso concreto, poiché il provvedimento impugnato si era limitato a richiamare i parametri di liquidazione senza spiegare il rapporto con l'attività concretamente svolta e la durata dell'incarico, la Corte ha accolto il ricorso, cassato il decreto e rinviato al Tribunale di Pisa in diversa composizione per nuova liquidazione del compenso e per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  usato come parametro del motivo di ricorso per violazione di legge in materia di liquidazione del compenso.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  usato come parametro del motivo di ricorso per nullità del decreto per omessa o apparente motivazione.

• art. 161, sesto comma, l. fall.

  individua la fase di concordato con riserva nella quale è nominato il commissario giudiziale e per la quale va liquidato il compenso.

• art. 163 l. fall.

  richiamato dalla ricorrente nel quadro della disciplina del concordato preventivo.

• d.m. n. 30/2012

  costituisce la base per la liquidazione del compenso del commissario giudiziale; i criteri vanno applicati in proporzione all'opera prestata e possono condurre a riduzioni anche sotto le percentuali minime per scaglioni.

• art. 1 d.m. 30 maggio 2022

  richiamato dalla ricorrente tra le norme invocate a sostegno della censura sulla liquidazione del compenso.

• artt. 1, 2, 4, 5 d.m. n. 30/2012

  disciplinano i criteri di liquidazione dei compensi e la possibilità di commisurazione all'attività effettivamente prestata.

• art. 4 l. n. 319/1980

  richiamato dalla ricorrente quale ulteriore parametro normativo sui compensi.

Massime di principio

• Il compenso del commissario giudiziale nominato nella fase di concordato con riserva deve essere liquidato in base ai criteri normativi, ma sempre in proporzione all'opera effettivamente prestata, tenendo conto della concreta natura, qualità, quantità e durata dell'incarico.
• Il giudice della liquidazione non può limitarsi a richiamare in modo apodittico i parametri tabellari o normativi, ma deve esporre un percorso motivazionale analitico che consenta di comprendere come i criteri siano stati applicati al caso concreto.
• Una motivazione stereotipata o meramente apparente del decreto di liquidazione del compenso professionale determina la nullità del provvedimento.
• Nel calcolo del compenso del commissario o pre-commissario giudiziale è possibile una riduzione anche al di sotto delle percentuali minime previste per scaglioni, se l'attività effettivamente svolta lo giustifica.

Come è indicizzato