Cassazione Civile, Ordinanza n. 08345/2025 del 30/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una complessa operazione societaria e di trasferimento di ramo d'azienda relativa alla gestione della rete telematica del "gioco lecito". Una società aveva conferito un ramo d'azienda in una nuova società, trasferendo nel tempo anche rapporti e posizioni connessi ai contratti Telecom/Teleleasing e ad altri crediti/debiti collegati. Successivamente le parti avevano sottoscritto un accordo generale del 21 dicembre 2007, qualificato dalle parti come transattivo, che rideterminava le partite creditorie e disciplinava anche il residuo prezzo per la cessione delle quote sociali. In primo grado era stata accolta la domanda di pagamento di un credito di euro 686.188,00; in appello, invece, la Corte territoriale ha riformato parzialmente la decisione, condannando la società acquirente/conferitaria e altre parti al pagamento di euro 686.188,00 in favore della società originaria e, in aggiunta, la società acquirente al pagamento di euro 414.242,00. Il ricorso principale contesta, con nove motivi, soprattutto: omessa pronuncia su eccezioni di carenza di titolarità attiva; motivazione contraddittoria o apparente; errata sussunzione del rapporto nel regime del trasferimento d'azienda; uso della perizia di stima al posto delle scritture contabili; omesso esame di fatti decisivi; errata qualificazione dell'accordo del 21 dicembre 2007 come non novativo e come cessione di credito; e, infine, l'asserita insussistenza automatica del diritto di rimborso per i pagamenti eseguiti dalla cedente. Il primo ricorso incidentale contesta la condanna solidale al pagamento di euro 686.188,00 e sostiene l'esercizio del diritto di autotutela rispetto alle somme dovute nell'ambito dell'accordo. Il secondo ricorso incidentale, proposto dalla società creditrice originaria, censura invece l'interpretazione dell'accordo generale, lamentando che non le sia stato riconosciuto il residuo prezzo di euro 2.385.000,00 e contestando la mancata condanna di altre parti al pagamento di ulteriori importi relativi a costi Telecom ribaltati e fatture pagate.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile l'intervento del successore a titolo particolare nel giudizio di legittimità. Ha poi rigettato il ricorso principale della società acquirente/conferitaria, dichiarato inammissibile il ricorso incidentale della società Games Services s.r.l., accolto il terzo motivo del ricorso incidentale della società creditrice originaria (Citec International s.r.l.), rigettandone il primo e il secondo motivo e dichiarandone assorbiti il quarto e il quinto. In sostanza, è stata confermata la decisione nella parte favorevole alla società creditrice per il credito di euro 686.188,00 e la condanna della società acquirente per euro 414.242,00, mentre è stata cassata la sentenza d'appello limitatamente al capo oggetto di accoglimento del terzo motivo del ricorso incidentale della società creditrice, relativo alla mancata condanna di alcune controparti per ulteriori crediti da fatture Telecom e alla indebita estensione degli effetti dell'accordo nei confronti di un soggetto rimasto estraneo allo stesso. Non risulta dal testo la pronuncia finale nel dettaglio sul rinvio, ma il terzo motivo accolto ha comportato cassazione sul punto.

Norme richiamate

• art. 111 c.p.c.

  Il successore a titolo particolare nel diritto controverso non può intervenire nel giudizio di cassazione quando il dante causa è già parte del giudizio di legittimità; il giudizio prosegue tra le parti originarie.

• art. 112 c.p.c.

  L'omessa pronuncia non è configurabile quando l'eccezione sia incompatibile con la decisione di accoglimento della domanda; la censura va eventualmente veicolata come violazione di legge o difetto di motivazione nei limiti consentiti.

• art. 132 c.p.c.

  Il vizio motivazionale è deducibile solo nei limiti dell'anomalia costituzionalmente rilevante: motivazione apparente, perplessa, irriducibilmente contraddittoria o mancante; non basta la mera critica alla valutazione del merito.

• art. 2558 c.c.

  Nel trasferimento d'azienda il cessionario subentra nei rapporti contrattuali non ancora esauriti; le relative obbligazioni seguono il contratto e non il regime dei debiti puri ex art. 2560 c.c.

• art. 2560, secondo comma, c.c.

  La responsabilità del cessionario per i debiti aziendali iscritti nei libri contabili riguarda i debiti considerati in sé, non quelli inseriti in rapporti contrattuali ancora pendenti, per i quali opera l'art. 2558 c.c.

• art. 2214 c.c.

  Le scritture contabili obbligatorie rilevano ai fini dell'art. 2560, secondo comma, c.c., ma nel caso deciso il criterio non era decisivo perché si trattava di rapporti contrattuali non ancora esauriti.

• art. 2343 c.c.

  Richiamato nel motivo, ma la Corte ha ritenuto non decisivo il confronto tra perizia di stima e scritture contabili ai fini della responsabilità della cessionaria.

• art. 2465 c.c.

  La perizia di stima del conferimento non sostituisce, di per sé, le scritture contabili obbligatorie ai fini dell'art. 2560 c.c.; nel caso concreto la decisione si è fondata soprattutto sul subentro nei rapporti contrattuali.

• art. 1965 c.c.

  L'accordo del 21 dicembre 2007 è stato trattato come transazione; l'interpretazione della sua portata è stata rimessa al giudice di merito e non può essere sovvertita in cassazione se sorretta da motivazione congrua.

• art. 1260 c.c.

  La censura sulla cessione del credito è stata ritenuta inammissibile perché volta a sollecitare una diversa ricostruzione dei fatti e dell'assetto negoziale.

• art. 1264 c.c.

  La comunicazione della cessione al debitore ceduto è stata reputata comunque idonea nel quadro fattuale accertato; la questione non ha inciso sull'esito per la ritenuta prova del negozio e della posizione debitoria.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto spetta al giudice di merito; in cassazione è censurabile solo la violazione dei canoni ermeneutici se puntualmente allegata e specificamente argomentata.

• art. 1363 c.c.

  La clausola va letta sistematicamente insieme alle altre pattuizioni del medesimo accordo; non è consentito isolare un singolo inciso senza considerare l'intero assetto negoziale.

• art. 1364 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente incidentale, ma la Corte ha ribadito che l'interpretazione complessiva dell'accordo già teneva conto del contesto sistematico.

• art. 1367 c.c.

  Il criterio di conservazione del contratto è stato evocato dalla ricorrente incidentale, ma la Corte ha ritenuto non decisivo il profilo perché la lettura complessiva dell'accordo era già coerente con il testo.

• art. 1371 c.c.

  Norma evocata dal ricorrente incidentale per sostenere l'interpretazione più favorevole della clausola, ma non ritenuta idonea a sovvertire l'esito interpretativo di merito.

• art. 1372 c.c.

  L'accordo transattivo vincola solo le parti che vi hanno partecipato; non può spiegare automaticamente effetti nei confronti di un soggetto rimasto estraneo al negozio.

• art. 1304 c.c.

  La transazione non può essere opposta a chi non vi abbia aderito o non sia parte dell'accordo, salvo i limiti propri della disciplina dei rapporti plurisoggettivi.

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento è stata richiamata ma non ha trovato accoglimento, perché i giudici di merito hanno accertato l'esistenza e l'esigibilità delle obbligazioni assunte nell'accordo.

• art. 1180 c.c.

  Richiamato nel motivo sul rimborso dei pagamenti eseguiti dal terzo/debitore apparente; la censura è stata dichiarata inammissibile per novità e difetto di specifica deduzione nei gradi di merito.

• art. 1201 c.c.

  Richiamato nel motivo sul rimborso/surrogazione; la Corte ha dichiarato inammissibile la censura perché nuova.

• art. 1203, n. 3, c.c.

  Richiamato nel motivo sul diritto di surroga del solvens; la questione è stata ritenuta non esaminabile per novità in cassazione.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La causa è stata trattata in camera di consiglio secondo il rito accelerato previsto dalla norma.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, è preclusa la censura di omesso esame di fatti decisivi nei limiti indicati dalla norma.

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ribadisce i limiti del sindacato di legittimità sui vizi motivazionali e sulla violazione di legge, non potendo il ricorso trasformarsi in un terzo grado di merito.

• art. 1467 c.c.

  Richiamato nel riepilogo degli atti ma non trattato come regola decisiva nella motivazione della Corte.

• d.m. 55/2014

  Richiamato dalla ricorrente incidentale per le spese di lite; le relative censure sono state assorbite.

Massime di principio

• Nel trasferimento di azienda, il cessionario subentra nei rapporti contrattuali non ancora esauriti ai sensi dell'art. 2558 c.c.; quando il debito deriva da un contratto pendente, non opera primariamente il regime dell'art. 2560, secondo comma, c.c., che riguarda i debiti aziendali considerati autonomamente.
• La perizia di stima del conferimento e le scritture contabili svolgono funzioni diverse: la responsabilità dell'acquirente per i debiti ex art. 2560, secondo comma, c.c. richiede il riscontro nelle scritture, ma tale verifica diventa non decisiva se la posta deriva da un rapporto contrattuale non ancora esaurito.
• In cassazione non è consentito chiedere una nuova valutazione del merito o delle prove sotto l'apparente veste di violazione di legge; il ricorso è inammissibile quando mira solo a sostituire alla ricostruzione del giudice di merito una diversa lettura dei fatti.
• Il vizio di motivazione è deducibile solo nei limiti dell'anomalia costituzionalmente rilevante: motivazione apparente, perplessa, mancante o contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili.
• L'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito e in cassazione è censurabile soltanto se si indica specificamente il canone ermeneutico violato e si spiega in che modo la decisione se ne sia discostata; non basta contrapporre una lettura alternativa.
• Quando le clausole contrattuali sono plurime e collegate, la loro interpretazione deve essere sistematica e non atomistica, valorizzando l'intero assetto negoziale e lo scopo pratico perseguito dalle parti.
• La transazione produce effetti vincolanti solo tra i soggetti che vi hanno partecipato; non può essere estesa automaticamente a terzi estranei all'accordo.
• L'eccezione di inadempimento e le questioni sul pagamento del terzo o sulla surroga devono essere specificamente dedotte nei gradi di merito; in cassazione sono inammissibili se prospettate per la prima volta o senza puntuale indicazione degli atti processuali rilevanti.

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