Regolamento (UE) 2024/1771

Consolidamento prudenziale dei gruppi di imprese di investimento

Il regolamento delegato (UE) 2024/1771 integra il regolamento (UE) 2019/2033 con norme tecniche di regolamentazione che precisano l’ambito del consolidamento prudenziale dei gruppi di imprese di investimento e i relativi metodi di consolidamento. La disciplina si fonda sulla necessità di garantire una vigilanza consolidata efficace e neutrale, evitando doppi conteggi e tenendo conto delle diverse strutture di gruppo, anche in presenza di legami non fondati su partecipazioni dirette.

Contesto normativo e finalità

La Commissione richiama l’articolo 7, paragrafo 5, terzo comma, del regolamento (UE) 2019/2033 come base giuridica. Nei considerando si evidenziano tre esigenze principali: individuare con precisione le entità da includere nel perimetro prudenziale, consentire alle autorità competenti di accertare la sussistenza di controllo, influenza dominante, direzione unitaria o legami orizzontali, e assicurare proporzionalità nella vigilanza, anche tramite esenzioni per piccole entità o per casi in cui il consolidamento risulti irrilevante o inopportuno.

Definizioni rilevanti

L’articolo 1 introduce tre nozioni operative. L’"impresa madre nell’Unione" può essere un’impresa di investimento, una holding di investimento o una società di partecipazione finanziaria mista madre nell’Unione responsabile del consolidamento prudenziale. Le "entità pertinenti" sono le imprese strumentali, gli enti finanziari, le imprese di investimento e gli agenti collegati. I "legami di capitale" ricorrono quando una soglia di partecipazione o di diritti di voto è detenuta direttamente o indirettamente, includendo la partecipazione ai sensi dell’articolo 2, punto 2, della direttiva 2013/34/UE.

Ambito di applicazione del consolidamento

L’articolo 2 delinea il perimetro del consolidamento prudenziale. In via principale, devono essere incluse le entità controllate mediante maggioranza dei diritti di voto, quelle rispetto alle quali sussiste il potere di nominare o revocare la maggioranza degli organi sociali, quelle soggette a influenza dominante tramite contratto o statuto, e quelle nelle quali, pur in assenza di un controllo formale, la maggioranza degli organi sia stata nominata grazie ai soli diritti di voto oppure sia esercitato un controllo congiunto sui voti tramite accordi con altri soci.

La disposizione amplia poi il perimetro alle entità su cui l’impresa madre o un’altra entità del gruppo eserciti o possa esercitare un’influenza dominante o un controllo effettivo anche senza legami di capitale. Infine, possono essere incluse entità sottoposte a direzione unitaria tramite contratto o statuto, oppure entità il cui organo amministrativo sia composto in maggioranza dalle stesse persone che siedono negli organi dell’impresa madre o di un’altra entità del gruppo.

Esenzioni e limiti di esclusione

L’articolo 3 consente alle autorità competenti di esentare un’entità dal consolidamento in presenza di dimensioni ridotte: le attività totali e gli elementi fuori bilancio, escluse le attività gestite o in custodia, devono essere inferiori sia a 10 milioni di EUR sia all’1% del totale consolidato dell’impresa madre, al netto delle attività e degli elementi dell’entità stessa. L’esenzione non è ammessa se, complessivamente, più entità superano tali soglie.

Ulteriori esenzioni sono possibili se l’entità è localizzata in un paese terzo con ostacoli giuridici al trasferimento delle informazioni necessarie, se il suo interesse per gli obiettivi della vigilanza di gruppo è trascurabile, oppure se il consolidamento della sua situazione finanziaria sarebbe inopportuno o fuorviante.

Direzione unitaria e legami orizzontali

L’articolo 4 precisa quando due o più entità devono considerarsi sottoposte a direzione unitaria. Occorre che le politiche finanziarie e gestionali siano effettivamente coordinate e che le entità non rientrino nelle ipotesi di legame già disciplinate dall’articolo 22 della direttiva 2013/34/UE. Le autorità possono valutare, come indizi, il controllo comune da parte delle stesse persone fisiche o imprese e la nomina della maggioranza degli organi da parte dei medesimi soggetti.

Soggetto tenuto al consolidamento

L’articolo 5 disciplina l’individuazione dell’entità responsabile del consolidamento quando l’inclusione deriva dalle ipotesi dell’articolo 2, paragrafo 3. Se vi è una sola impresa di investimento, essa effettua il consolidamento; se le imprese di investimento sono più di una, la responsabilità ricade su quella con l’importo maggiore di attività totali, determinato sull’ultimo bilancio revisionato. In deroga, l’autorità competente o l’autorità di vigilanza del gruppo può designare un’impresa di investimento o un ente finanziario già obbligato a redigere il bilancio consolidato del gruppo.

Metodo di consolidamento prudenziale

L’articolo 6 distingue due tecniche. Le entità incluse ai sensi dei paragrafi 1 e 2 dell’articolo 2 sono consolidate integralmente secondo l’articolo 22, paragrafo 6, della direttiva 2013/34/UE. Le entità che ricadono nel paragrafo 3 sono invece consolidate con il metodo di aggregazione di cui ai paragrafi 8 e 9 dello stesso articolo. L’autorità di vigilanza del gruppo può comunque autorizzare, per alcune di tali entità, l’applicazione del metodo di aggregazione anche in deroga alla regola generale.

Trattamento di interessi di minoranza e strumenti di capitale

L’articolo 7 rinvia alle regole del regolamento (UE) n. 575/2013 e del regolamento delegato (UE) n. 241/2014 per il trattamento degli interessi di minoranza e degli strumenti AT1 e Tier 2. Se si applica il metodo di cui all’articolo 6, paragrafo 2, tali strumenti possono essere computati solo se assorbono le perdite di tutte le entità incluse. Se sono detenuti da soggetti esterni al gruppo che dirigono le entità ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 3, sono considerati disponibili a coprire le perdite dell’intero perimetro consolidato.

Requisiti di fondi propri consolidati

L’articolo 8 stabilisce la regola generale: i fondi propri consolidati devono essere almeno pari al valore più elevato tra il requisito patrimoniale minimo permanente consolidato, il requisito sulle spese fisse generali e il requisito sui fattori K. Per le imprese che, su base consolidata, soddisfano i criteri di impresa di investimento piccola e non interconnessa di cui all’articolo 12, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033, il confronto è limitato ai soli requisiti patrimoniale minimo permanente e spese fisse generali.

È inoltre previsto un obbligo di comunicazione tempestiva all’autorità di vigilanza del gruppo qualora l’impresa madre o l’entità responsabile del consolidamento venga a sapere di non rispettare più, o di non poter rispettare, i requisiti applicabili.

Requisito patrimoniale minimo permanente consolidato

L’articolo 9 impone una somma di componenti eterogenee: requisito individuale dell’impresa madre nell’Unione, requisiti individuali delle imprese di investimento consolidate e capitale iniziale delle società di gestione del risparmio, degli istituti di pagamento e degli istituti di moneta elettronica inclusi nel consolidamento. Per le entità stabilite in paesi terzi, si applica il livello di requisito che sarebbe richiesto se fossero autorizzate nell’Unione.

Requisito consolidato sulle spese fisse generali

L’articolo 10 privilegia l’uso dei dati consolidati contabili. Se tali dati non sono disponibili, si sommano le spese individuali dell’impresa madre o dell’entità responsabile e quelle delle entità consolidate. Devono essere incluse anche le spese degli agenti collegati non ancora considerate. La norma introduce inoltre una soglia del 30%: un aumento o una diminuzione dell’attività che determini una variazione almeno pari a tale percentuale delle spese fisse generali previste per l’anno in corso costituisce cambiamento sostanziale ai sensi dell’articolo 13, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2019/2033.

Requisito consolidato relativo ai fattori K

L’articolo 11 detta la metodologia di calcolo consolidata dei fattori K. Il calcolo avviene in tre passaggi: determinazione degli importi base, applicazione dei coefficienti della tabella 1 dell’articolo 15, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2019/2033 e somma finale.

La norma disciplina in dettaglio ciascun fattore:

• per AUM, si sommano le attività gestite delle imprese di investimento e di alcune società di gestione del risparmio, comprese quelle di paesi terzi se sarebbero autorizzate nell’Unione;
• per CMH, si sommano i valori di tutte le entità pertinenti consolidate, compresi gli enti finanziari diversi da istituti di pagamento e società di gestione del risparmio;
• per ASA, si sommano le attività salvaguardate e gestite delle imprese di investimento e di talune società di gestione del risparmio, con esclusione di specifiche ASA infragruppo e delle attività relative a azioni di private equity di FIA;
• per COH, si sommano gli ordini trattati da ciascuna entità, escludendo le operazioni infragruppo e con una regola speciale per gli ordini di una prima impresa trattati da una seconda impresa del gruppo;
• per NPR e TCD, si applicano i rispettivi metodi del regolamento (UE) 2019/2033, includendo anche imprese di investimento ed enti finanziari che negoziano per conto proprio, assumono a fermo o collocano strumenti finanziari su base irrevocabile;
• per CMG, si sommano i valori delle entità autorizzate a utilizzare il K-CMG;
• per DTF, si sommano i flussi di negoziazione giornalieri delle imprese di investimento e degli enti finanziari, al netto delle operazioni infragruppo;
• per CON, si assume il valore dell’esposizione del gruppo, con i limiti e le soglie calcolati secondo gli articoli 36 e 37 del regolamento (UE) 2019/2033.

La disposizione precisa inoltre che, per le AUM delle società di gestione del risparmio, si considerano solo le attività su cui esse forniscono consulenza in materia di investimenti relativa a strumenti finanziari dell’allegato I della direttiva 2014/65/UE, e che, in caso di delega tra entità del gruppo, si applicano le regole speciali dell’articolo 17, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2019/2033. Infine, sono inclusi gli importi relativi alle attività degli agenti collegati, se non già computati.

Entrata in vigore e applicabilità

L’articolo 12 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.