Cassazione Civile, Sentenza n. 4133/2025 del 18/02/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza di merito che aveva dichiarato la nullità (e comunque la risoluzione per violazione degli obblighi informativi) di contratti di acquisto di titoli e aveva disposto la restituzione delle somme dalla data della domanda giudiziale; primo motivo: censura per violazione dell'art. 21 TUF e degli artt. 28 e 29 del Reg. Consob 11522/1998 sostenendo che gli obblighi informativi erano stati rispettati; secondo motivo: censura in ordine alla decorrenza degli obblighi restitutori (interessi/cedole) che la banca riteneva dovessero decorrere dall'acquisto e non dalla domanda giudiziale.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo (critica al giudizio di merito sui fatti e sulle valutazioni probatorie), ha invece accolto il secondo motivo, affermando principi di diritto (richiamando l'ordinanza 423/2025) secondo cui, in caso di risoluzione per inadempimento, la ripetizione dell'indebito oggettivo trova applicazione ma con adattamenti: i frutti/interessi contrattuali percepiti devono essere restituiti perché parte della retroattività della risoluzione; la buona fede ai sensi dell'art.2033 c.c. rileva come buona fede soggettiva (ignoranza dell'obbligo restitutorio) e può comportare decorrenze diverse per interessi legali/ciò previsto dalla legge rispetto ai frutti contrattuali; è escluso che, a fronte di scambio tra bene fruttifero e somma di denaro, frutti e interessi abbiano decorrenze diverse in modo da creare ingiustificato arricchimento. Perciò la Corte ha cassato la sentenza impugnata nei limiti del motivo accolto (obbligo di restituzione anche delle cedole) e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Ancona (altra composizione) per il rinnovamento del giudizio e liquidazione delle spese.

Norme richiamate

• art. 21 TUF

  Richiamato dalla banca per contestare la decisione sui doveri informativi dell'intermediario; la Corte ha però ritenuto la censura inammissibile in quanto critica del convincimento di merito sulle prove.

• Reg. Consob 11522/1998, artt. 28 e 29

  Norme sui doveri informativi degli intermediari invocate dalla banca; la Corte ha ritenuto che l'analisi della loro applicazione sia questione di fatto rimessa al giudice di merito.

• art. 2033 cod. civ.

  Disciplina della ripetizione dell'indebito richiamata per determinare la spettanza di frutti e interessi; la Corte precisa che, in caso di risoluzione per inadempimento, la regola va modulata tra frutti contrattuali (devono essere restituiti) e frutti/interessi di legge (la decorrenza può dipendere dalla buona fede soggettiva dell'accipiens).

• art. 2038 cod. civ.

  Richiamato come criterio per la regolazione della restituzione dei titoli e delle somme conseguenti nella disciplina delle reciproche obbligazioni restitutorie.

• art. 1243 cod. civ.

  Richiama la possibilità della compensazione legale dei reciproci crediti tra le parti quando ricorrono i presupposti.

• art. 1224 cod. civ.

  Consente al creditore di provare il danno per svalutazione monetaria dovuta al ritardo nel pagamento; citato nel contesto della decorrenza e liquidazione degli interessi.

• art. 1458 cod. civ.

  Principio della retroattività della risoluzione per inadempimento; usato per giustificare la restituzione integrale delle attribuzioni patrimoniali derivanti dal contratto risolto.

• ordinanza 423/2025 della Corte di Cassazione

  Enuncia principi di diritto applicati nel caso: la ripetizione di indebito oggettivo come azione appropriata in caso di mancanza di causa acquisitiva per effetto della risoluzione; distinzione tra frutti contrattuali e frutti/interessi di legge; definizione di buona fede soggettiva ai fini dell'art.2033; divieto di ingiustificati arricchimenti e regole di decorrenza coerenti con la funzione restitutoria.

• art. 118 disp. att. cod. proc. civ.

  Richiamato relativamente agli effetti dell'ordinanza e al rinvio motivazionale per l'applicazione dei principi di diritto enunciati.

Massime di principio

• Se un contratto di investimento è risolto per inadempimento, le parti sono tenute a reciproche restituzioni in senso 'ex tunc' e non si può ritenere automaticamente che gli interessi/frutti decorrono diversamente in modo da determinare ingiustificati arricchimenti.
• Va distinta la natura dei frutti: i frutti contrattuali (es. cedole) percepiti in forza del contratto caduto devono essere restituiti come conseguenza della retroattività della risoluzione; i frutti/interessi di legge possono avere decorrenza diversa in funzione della buona fede soggettiva dell'accipiens.
• La buona fede ai fini dell'art. 2033 c.c. si intende soggettiva (ignoranza dell'obbligo restitutorio) e incide sulla decorrenza degli interessi legali, non invece sull'obbligo di restituzione dei frutti contrattuali risultanti dalla retroattività della risoluzione.
• La disciplina dell'indebito va applicata 'in quanto compatibile' con la funzione ripristinatoria del rimedio caducatorio: non va adottata meccanicamente quando ciò confligge con la finalità della rimessione in pristino.
• La valutazione sull'adempimento degli obblighi informativi degli intermediari resta questione di fatto da accertare dal giudice di merito; la Cassazione sindaca la correttezza giuridica e la coerenza logico-formale delle motivazioni, ma non sostituisce il giudizio sulle prove.