Cassazione Civile, Ordinanza n. 00435/2024 del 08/01/2024

Esito

La controversia

La controversia origina da una domanda risarcitoria proposta da un comune e dalla società affidataria del servizio di gestione dei rifiuti e della mobilità alternativa nei confronti del suo ex amministratore, per asseriti atti di mala gestio compiuti nell’esercizio dell’incarico. Nel giudizio di primo grado l’amministratore aveva proposto domande riconvenzionali per ottenere l’accertamento dell’illegittimità della revoca dalla carica, il pagamento del compenso residuo e il risarcimento dei danni. Il Tribunale aveva riconosciuto solo in parte la pretesa risarcitoria della società, aveva ritenuto legittima la revoca dell’amministratore per il mancato avvio della liquidazione della società a seguito della perdita dell’esercizio 2006 e aveva escluso altre condotte di mala gestio. La Corte d’appello aveva poi respinto gli appelli, ritenendo la revoca sorretta da giusta causa anche in ragione di sopravvenienze normative che avevano inciso sull’assetto del servizio pubblico affidato alla società. Con il ricorso per cassazione l’amministratore deduceva: 1) violazione degli artt. 2383, comma 3, 2389 e 2476 c.c., assumendo che il sopravvenuto mutamento legislativo non fosse idoneo a integrare giusta causa di revoca, e che il mancato versamento di una ritenuta fiscale non gli fosse imputabile né comunque sufficiente a giustificare la revoca; 2) violazione degli artt. 2383, comma 3, 2476 e 2697 c.c., per il diniego del risarcimento da revoca senza giusta causa e del residuo compenso; 3) omesso esame di un fatto decisivo, per la contraddizione tra esclusione della mala gestio e riconoscimento della giusta causa di revoca.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso, affermando che la sola modifica dell’assetto regolatorio o la revoca dell’affidamento del servizio pubblico, in quanto mere esigenze di riorganizzazione, non bastano di per sé a integrare la giusta causa di revoca dell’amministratore, se non accompagnate da fatti oggettivamente idonei a far venir meno il rapporto fiduciario. Ha quindi cassato la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e ha rinviato alla Corte d’appello di Perugia, in diversa composizione, anche per le spese. Il secondo motivo è stato dichiarato in parte assorbito e in parte inammissibile, mentre il terzo è stato assorbito. È stato inoltre rilevato che la doglianza relativa al residuo compenso era comunque inammissibile perché la sentenza di appello non aveva riformato il capo di primo grado che già riconosceva tale credito.

Norme richiamate

• art. 2383 c.c.

  La giusta causa di revoca dell’amministratore può derivare da fatti che incidano sul rapporto fiduciario; non è sufficiente, di per sé, una mera riorganizzazione societaria o il mutamento dell’assetto regolatorio.

• art. 2389 c.c.

  Richiamato dal ricorrente tra le norme sulla posizione dell’amministratore e sul compenso, senza che la Corte ne sviluppi una autonoma interpretazione specifica nel dispositivo.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato nel giudizio come base della responsabilità dell’amministratore di società, per gli atti di mala gestio contestati.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato in relazione alla ripartizione dell’onere probatorio nelle domande risarcitorie e nelle censure sul diritto al compenso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per il deposito di memoria nel procedimento camerale.

Massime di principio

• La giusta causa di revoca dell’amministratore può consistere non solo in un grave inadempimento degli obblighi dell’incarico, ma anche in fatti oggettivamente idonei a spezzare il vincolo fiduciario su cui si fonda il rapporto.
• La mera sopravvenienza di nuove regole di settore, o la necessità per la società di riorganizzarsi a seguito del mutamento dell’assetto regolatorio, non integra di per sé giusta causa di revoca se non si accompagna a elementi specifici che rendano inaffidabile la prosecuzione del rapporto.
• Quando una statuizione di primo grado non è stata riformata in appello, una censura che la presupponga come eliminata è inammissibile per difetto di correlazione con la decisione impugnata.
• Le doglianze in cassazione devono essere specifiche e confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata; altrimenti sono inammissibili o assorbite.

Come è indicizzato