Cassazione Civile, Ordinanza n. 14639/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da una socia, di deliberazioni assembleari di una società a responsabilità limitata: in particolare, l'approvazione del bilancio e la deliberazione di aumento di capitale adottata nell'ambito di un piano di risanamento per perdite. La socia deduceva che il bilancio fosse stato redatto in violazione dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità e delle norme codicistiche in materia, lamentando anche mancata informazione e mancata convocazione. La società resisteva eccependo, tra l'altro, l'incompetenza del giudice ordinario per la presenza di clausola compromissoria arbitrale statutaria, la carenza di interesse ad agire della socia dopo la perdita della qualità di socia, l'ultrapetizione/novità delle domande e l'illegittimità della consulenza tecnica d'ufficio disposta in corso di causa. La ricorrente in cassazione ha articolato quattro motivi: 1) violazione delle norme sull'arbitrato per mancato rilievo della competenza arbitrale anche quanto alla delibera di aumento di capitale; 2) violazione dell'art. 100 c.p.c. per difetto di interesse ad agire concreto; 3) violazione degli artt. 112 e 183 c.p.c. per asserita introduzione di domande nuove e ampliamento del thema decidendum; 4) violazione delle norme processuali sulla prova e degli artt. 115 e 116 c.p.c. per l'ammissione e la valutazione della c.t.u., ritenuta dalla ricorrente una consulenza percipiente volta a supplire a carenze di allegazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché la Corte territoriale aveva correttamente escluso l'arbitrabilità della lite in quanto la domanda investiva profili di mancata informazione e mancata convocazione, riconducibili a diritti indisponibili; il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché non coglieva la ratio decidendi, fondata sul principio secondo cui il socio che abbia cessato di esserlo può impugnare la delibera adottata quando era ancora socio, se la lesione del suo diritto era attuale; il terzo motivo è stato ritenuto inammissibile per difetto di specificità e violazione dell'art. 366, n. 6, c.p.c., non essendo adeguatamente trascritto o descritto il contenuto dell'atto introduttivo; il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile per analoghi difetti di specificità, oltre che perché la scelta di disporre la c.t.u. rientrava nel potere discrezionale del giudice di merito e le eventuali contestazioni avrebbero dovuto essere formulate tempestivamente. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 806 c.p.c.

  L'arbitrabilità è limitata alle controversie aventi ad oggetto diritti disponibili; la disponibilità va valutata con riguardo al diritto oggetto della controversia e non alle singole questioni incidentali.

• art. 34, comma 1, d.lgs. n. 5 del 2003

  Richiamato in relazione alla clausola compromissoria societaria e al riparto tra giudice ordinario e arbitri.

• art. 819-ter, comma 1, c.p.c.

  Richiamato quale norma sul rapporto tra giurisdizione del giudice ordinario e arbitrato.

• art. 100 c.p.c.

  L'interesse ad agire deve essere valutato in concreto, ma nel caso esaminato la perdita della qualità di socio non ha fatto venir meno la legittimazione originaria all'impugnazione.

• art. 112 c.p.c.

  Il vizio di ultrapetizione richiede una precisa individuazione del contenuto della domanda originaria e del supposto scostamento del giudice rispetto a essa.

• art. 183 c.p.c.

  La memoria può consentire modificazioni della domanda purché connesse alla vicenda sostanziale dedotta; nel caso, la censura era inammissibile per difetto di specificità.

• art. 188 c.p.c.

  Richiamato in tema di istruzione e consulenza tecnica d'ufficio.

• art. 189 c.p.c.

  Richiamato in tema di istruzione e consulenza tecnica d'ufficio.

• art. 191 c.p.c. e ss.

  Richiamate le norme sulla consulenza tecnica d'ufficio e sul relativo regime.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato dalla ricorrente in relazione alla pretesa utilizzazione della c.t.u. come fonte impropria di prova.

• art. 116 c.p.c.

  Invocato dalla ricorrente in relazione alla valutazione delle risultanze della c.t.u.

• art. 2423 c.c.

  Richiamato come parametro di chiarezza, correttezza e veridicità del bilancio.

• artt. 2424 e ss. c.c.

  Richiamati come norme sulla redazione del bilancio e sulla relativa struttura.

• art. 2479-ter c.c.

  Le deliberazioni invalide rientrano nella disciplina societaria delle impugnazioni; la Corte collega le doglianze su mancanza di informazione a profili di nullità.

• art. 2482-ter c.c.

  Richiamato in relazione alla deliberazione di aumento di capitale adottata per la ricostituzione del capitale a seguito di perdite.

Massime di principio

• In materia societaria, la compromettibilità in arbitri dipende dal carattere disponibile o indisponibile del diritto controverso: l'eventuale inderogabilità della disciplina sostanziale non comporta automaticamente indisponibilità del diritto.
• Le controversie che deducono assoluta mancanza di informazione o vizi assimilabili nell'impugnazione di delibere societarie possono integrare diritti indisponibili e restare sottratte alla clausola compromissoria.
• Il socio che abbia perso successivamente la qualità di socio può comunque impugnare la deliberazione adottata quando era ancora titolare del diritto leso, se la lesione era attuale al momento della deliberazione.
• Il motivo di ricorso per cassazione che denunci ultrapetizione o novità della domanda deve indicare con precisione il contenuto dell'atto introduttivo e il concreto scostamento del giudice dal petitum e dalla causa petendi, altrimenti è inammissibile per difetto di specificità.
• La censura sull'ammissione della consulenza tecnica d'ufficio deve confrontarsi con la motivazione del giudice di merito e con l'eventuale tempestività delle contestazioni; la scelta di disporre la c.t.u. rientra, di regola, nel potere discrezionale del giudice di merito.

Come è indicizzato