Cassazione Civile, Sentenza n. 32597/2024 del 15/12/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della decisione della Commissione tributaria regionale della Lombardia che aveva rigettato l'appello dell'Agenzia volto a ottenere la rettifica di bollette doganali e l'inclusione delle royalties (diritti di licenza) nel valore in dogana di merci importate a marchio Levi's. L'Agenzia sosteneva che, alla luce del contratto di sublicenza e della normativa UE (CDU e Regolamenti di esecuzione/delegati) nonché delle istruzioni TAXUD, le royalties dovevano essere aggiunte al valore in dogana perché configuravano una "condizione della vendita" (art. 71 CDU e art. 136, par. 4, Reg. 2015/2447) e, per le clausole emerse, il licenziante esercitava poteri di controllo tali da rendere obbligatorio il pagamento.

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato ammissibile il ricorso, ha rigettato le eccezioni di inammissibilità e di giudicato esterno, ha ritenuto fondato il motivo di cassazione relativo alla falsa applicazione delle norme doganali e ha cassato la sentenza impugnata. La Corte ha enunciato il principio di diritto secondo cui i corrispettivi e i diritti di licenza devono essere inclusi nel valore in dogana quando costituiscono condizione della vendita (anche se pagati a terzi) e ha chiarito i parametri di verifica (esame di tutti i contratti, valutazione del potere di controllo del licenziante inteso in senso ampio, uso degli indicatori TAXUD/WCO). La causa è stata rinviata alla Commissione tributaria regionale della Lombardia per nuovo esame alla luce dei criteri indicati dalla Cassazione.

Norme richiamate

• Regolamento (UE) n. 952/2013 (Codice doganale dell'Unione - CDU)

  "il prezzo effettivamente pagato o da pagare per le merci"; art. 71, par. 1, lett. c) (ai fini del valore in dogana vanno inclusi "i corrispettivi e i diritti di licenza relativi alle merci da valutare, che il compratore, direttamente o indirettamente, è tenuto a pagare come condizione per la vendita delle merci da valutare")

  La Corte interpreta l'art. 70-71 CDU nel senso che il valore di transazione deve riflettere il valore economico reale e che le royalties rientrano tra gli elementi da aggiungere se costituiscono condizione della vendita; occorre verificare concretamente le condizioni contrattuali e i fatti che dimostrano l'obbligatorietà del pagamento.

• Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447

  "I corrispettivi e i diritti di licenza sono considerati pagati come condizione della vendita delle merci importate quando è soddisfatta una delle seguenti condizioni: a) ... b) ... c) le merci non possono essere vendute all'acquirente o da questo acquistate senza versamento dei corrispettivi o dei diritti di licenza a un licenziante" (art. 136, par. 4)

  Il Regolamento individua tre condizioni alternative per considerare le royalties come 'condizione della vendita'. La Corte sottolinea che va esaminato il contenuto negoziale complessivo (contratto di vendita e contratto di licenza) e che il collegamento diretto tra venditore e licenziante non è più essenziale: è sufficiente dimostrare, anche con indicatori impliciti, che la vendita/importazione sia subordinata al pagamento.

• Regolamento delegato (UE) 2015/2446

  Citato come parte della disciplina UE di dettaglio relativa alla valutazione doganale; contribuisce al quadro normativo che richiede analisi fattuali e contrattuali per l'inclusione delle royalties.

• TAXUD/B/4/2016-IT n. 808781 (documento di prassi della Commissione europea)

  Documento interpretativo non vincolante ma autorevole: fornisce indicatori pratici per stabilire se il pagamento delle royalties costituisce condizione della vendita (es. se il venditore o il titolare dei diritti esercita controllo/orientamento, se il venditore non venderebbe senza il pagamento, ecc.). La Corte lo considera utile e coerente con la normativa e con le linee WCO.

• TAXUD/800/2002 e Commentario WCO (documentazione interpretativa)

  Fonti interpretative usate come orientamento: elencano indicatori concreti di 'controllo' (es. scelta del produttore, imposizione metodi di produzione, limitazioni alla vendita, controllo logistico ecc.) che aiutano a valutare l'esistenza del potere di orientamento del licenziante.

• art. 2909 c.c. (autorità del giudicato)

  "l'accertamento contenuto nella sentenza passata in giudicato fa stato ad ogni effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa"

  La Corte ricorda che il giudicato sostanziale ha efficacia tra le stesse parti e sul medesimo petitum/causa petendi, ma precisa i limiti di rilevabilità del giudicato esterno e afferma che il diritto UE non impone la disapplicazione automatica delle norme nazionali sul giudicato se non sussistono eccezioni particolari (es. aiuti di Stato, pratiche abusive IVA).

Massime di principio

• Per includere royalties nel valore in dogana occorre verificare se esse costituiscono una 'condizione della vendita' secondo art. 71 CDU e art. 136(4) Reg. 2447: la verifica si basa su tutti i contratti e le circostanze operative, non solo sul contratto di vendita.
• La circostanza che le royalties siano pagate a un soggetto terzo (licenziante diverso dal venditore) non esclude la loro rilevanza: bisogna valutare se il licenziante eserciti un potere di controllo/orientamento (anche parziale) che renda l'importazione subordinata al pagamento.
• Il concetto di 'controllo' è ampio e va interpretato in senso funzionale/economico: indicatori utili sono (esempi non esaustivi) scelta/imposizione del produttore, controllo di metodi produttivi, poteri di impedire la vendita fino alla correzione di difetti, imposizione di standard qualitativi che incidono sul ciclo produttivo e distributivo.
• Le istruzioni TAXUD e i commentari WCO, pur non vincolanti, costituiscono strumenti interpretativi importanti per individuare indicatori concreti e per garantire applicazione uniforme delle regole di valutazione doganale.
• La prova deve essere basata su elementi oggettivi e quantificabili: se le royalties sono da aggiungere, l'adeguamento del valore va effettuato su basi documentali e quantificabili.
• In situazioni con precedenti giudicati tra le stesse parti occorre valutare attentamente identità di petitum e causa petendi: il giudicato esterno opera solo nei limiti rigorosi stabiliti dalla giurisprudenza; la normativa UE non impone di disapplicare automaticamente le norme nazionali sul giudicato salvo casi eccezionali.
• Prassi consigliata per importatori/consulenti: raccogliere e presentare il testo integrale dei contratti (licenza e vendita), evidenziare clausole che collegano il pagamento delle royalties alla possibilità di commercializzare (es. clausole risolutive, sospensione della commercializzazione, obblighi di pagamento indipendentemente dalla fonte di approvvigionamento), fornire elementi che documentino poteri di orientamento del licenziante sui processi produttivi o distributivi.