Cassazione Civile, Sentenza n. 32610/2024 del 15/12/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia che aveva confermato la decisione di primo grado favorevole alle società importatrici, con oggetto l'annullamento dei processi verbali di rettifica e di contestazione di illeciti doganali (bollette doganali del 17/01/2019 e 15/03/2019). L'Agenzia censurava la decisione di merito su due linee: (1) vizio di motivazione della sentenza di appello (motivazione apparente e adesione acritica a precedente pronuncia n. 4718/2019), e (2) errata interpretazione e applicazione delle norme UE e nazionali in tema di valore in dogana e inclusione delle royalties (richiamando il Codice Doganale dell'Unione, il Regolamento delegato e di esecuzione e la TAXUD guidance). Le società resistenti eccepivano, fra l'altro, l'esistenza di giudicato esterno (art. 2909 c.c.) per pronunce precedenti favorevoli.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso principale (vizio di motivazione) e ha assorbito il secondo motivo. Ha invece rigettato il ricorso incidentale delle società (eccezione di giudicato esterno). La Corte ha ritenuto che la Commissione tributaria regionale si era limitata ad aderire in modo acritico alla sentenza n. 4718/2019 senza svolgere una autonoma e intelligibile valutazione delle censure svolte dall'Agenzia, rendendo la motivazione inidonea a spiegare le ragioni della decisione di appello. Per tale ragione la sentenza impugnata è stata cassata e la causa rinviata alla Commissione tributaria regionale della Lombardia in diversa composizione per nuovo esame, anche sulla determinazione delle spese di giudizio. Quanto al giudicato esterno invocato, la Suprema Corte ha ritenuto che non ricorressero i presupposti: le operazioni doganali contestate erano distinte e il petitum differente, e le parti non hanno assolto all'onere di riprodurre integralmente la sentenza già passata in giudicato per renderla efficace nel nuovo giudizio.

Norme richiamate

• Regolamento (UE) n. 952/2013 - Codice Doganale dell'Unione (CDU)

  Richiamato come quadro normativo per la determinazione del valore delle merci in dogana e per le regole di inclusione delle royalties nel valore; la Corte ha esaminato la censura di violazione ma ha deciso per la cassazione per vizio di motivazione dell'appello, assorbendo l'ulteriore doglianza di merito.

• Regolamento delegato (UE) 2015/2446

  Citato tra le norme di riferimento per l'interpretazione delle condizioni che determinano l'inclusione delle royalties nel valore in dogana; la Corte ha valutato la questione normativa nell'ambito delle censure ma ha ritenuto prevalente il profilo processuale della motivazione insufficiente.

• Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447

  Rilevante in materia di procedure doganali ed elementi di prova e valutazione del valore in dogana; menzionato fra le disposizioni che l'Ufficio aveva invocato.

• TAXUD/B4/2016-IT n. 808781 (documento di orientamento della Commissione europea sulla valutazione delle royalties)

  Richiamato come linea guida europea su come individuare la rilevanza delle royalties nel valore in dogana (definizione di "condizione di vendita" e tre condizioni tipiche); la Corte ha ricordato che il giudice di merito deve valutare concretamente la sussistenza di tali condizioni.

• Art. 2909 c.c. (autorità del giudicato sostanziale)

  Esaminato approfonditamente: la Corte ha ricordato i limiti e i presupposti del giudicato esterno (identità di parti, petitum e causa petendi; estensione al dedotto e deducibile), e ha ritenuto non applicabile il giudicato invocato dalle società perché mancava l'identità delle operazioni doganali e non era stata svolta la riproduzione integrale della sentenza già passata in giudicato.

• Art. 1362 c.c. (richiamato nel ricorso come criterio di interpretazione dei negozi giuridici)

  Richiamato dall'Agenzia in relazione all'interpretazione del contratto di sublicenza; la Corte ha affrontato profili di interpretazione contrattuale nel contesto della verifica delle condizioni che possono determinare l'inclusione delle royalties nel valore in dogana.

Massime di principio

• Motivazione d'appello: la motivazione della sentenza di gravame non può limitarsi ad aderire acriticamente ad altra pronuncia; se la decisione è motivata per relationem il giudice di appello deve comunque esporre, anche sinteticamente, le ragioni della conferma e valutare specificamente i motivi di gravame.
• Giudicato esterno (art. 2909 c.c.): per opporre efficacemente un giudicato esterno occorrono identità di parti, petitum e causa petendi e la parte che lo invoca deve riprodurre integralmente la sentenza già passata in giudicato (motivazione e dispositivo) nel nuovo atto processuale; in assenza di ciò l'eccezione è inammissibile.
• Ambito del giudicato: l'autorità del giudicato copre il dedotto e il deducibile ma non si estende a domande diverse per petitum e causa petendi; per diritti che si basano su elementi di fatto giuridicamente stabili nel tempo (rapporti di durata) il giudicato può avere efficacia rispetto a più periodi, ma nelle materie fondate su singole operazioni (es. singole importazioni doganali) l'estensione è più limitata.
• Rapporti con il diritto UE: il diritto dell'UE non obbliga di regola il giudice nazionale a disapplicare le norme processuali nazionali che attribuiscono autorità di cosa giudicata, salvo ipotesi eccezionali (ad es. aiuti di Stato o pratiche abusive in materia di IVA) in cui l'effettività del diritto dell'Unione verrebbe altrimenti compromessa;
• In tema di royalties e valore in dogana: l'inclusione delle royalties nel valore delle merci richiede una valutazione concreta della sussistenza di una "condizione di vendita" secondo i criteri applicativi (tipicamente: il venditore o persona a esso collegata richiede il pagamento; il pagamento soddisfa un obbligo del venditore; le merci non possono essere vendute senza il pagamento). Occorre anche valutare l'esistenza di un controllo penetrante del titolare dei diritti sul produttore/licenziatario (capacità di determinare produttore/attività) e se il corrispettivo della licenza sia effettivamente destinato al titolare dei diritti.
• Clausole contrattuali rilevanti: elementi tipici che possono indurre all'inclusione delle royalties sono clausole che prevedono l'obbligo di pagamento indipendentemente dalla fonte di approvvigionamento, clausole risolutive per mancato pagamento delle royalties e clausole che impediscono la commercializzazione senza il consenso/controllo del licenziante; tuttavia la sola modalità di determinazione o il tempo di pagamento (es. calcolo a valle sulle vendite nette) non sono di per sé determinanti.
• Strategia probatoria: chi contesta l'esclusione delle royalties deve portare in giudizio un'analisi contrattuale puntuale e argomentata per ciascuna delle condizioni rilevanti, evidenziando controllo, obbligatorietà e relazione diretta tra pagamento delle royalties e possibilità di vendita delle merci; la controparte e il giudice d'appello devono fornire una motivazione specifica se ritengono non sussistenti tali condizioni.