Circolare n. 54 del 11/10/2007

Vendite di aziende in amministrazione straordinaria e base imponibile dell’imposta di registro

La circolare esamina il trattamento, ai fini dell’imposta di registro, delle cessioni di aziende o rami d’azienda effettuate nell’ambito dell’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza disciplinata dal D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270. Il tema centrale è se possa applicarsi anche a tali operazioni la regola speciale dell’art. 44, comma 1, del DPR n. 131/1986 (TUR), che in alcune vendite pubbliche assume come base imponibile il prezzo di aggiudicazione.

Quadro normativo dell’art. 44 TUR

L’art. 44, comma 1, del TUR deroga al criterio ordinario del valore venale in comune commercio per gli atti di trasferimento. La disposizione vale soltanto per alcune fattispecie tassative:

• vendita in sede di espropriazione forzata;
• vendita all’asta pubblica;
• contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto.

In tali casi la base imponibile coincide con il prezzo di aggiudicazione, con conseguente preclusione per l’Amministrazione finanziaria di procedere ad accertamenti di maggior valore. La circolare richiama l’orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità sulla natura eccezionale e non estensibile della norma, nonché la risoluzione n. 102/E del 17 maggio 2007, che ne ha ribadito i presupposti rigidi di applicazione.

Vendite nell’amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi

Le cessioni di beni delle imprese sottoposte ad amministrazione straordinaria sono disciplinate dagli artt. 62 e 63 del D.Lgs. n. 270/1999. La vendita deve essere effettuata con forme adeguate alla natura dei beni e finalizzate al migliore realizzo, secondo i criteri generali stabiliti dal Ministro dell’Industria. Per immobili, aziende e rami d’azienda di valore superiore a 51.645,69 euro è richiesta una preventiva pubblicità.

Il valore dei beni deve essere determinato da uno o più esperti nominati dal commissario straordinario. Per le aziende o rami d’azienda in esercizio, l’art. 63 prevede inoltre specifiche cautele sulla valutazione, sugli obblighi dell’acquirente e sulla scelta del cessionario, con particolare riguardo al proseguimento dell’attività e al mantenimento dei livelli occupazionali per almeno un biennio.

Esclusione dell’applicazione analogica dell’art. 44 TUR

La circolare esclude che le vendite effettuate nell’amministrazione straordinaria possano essere automaticamente ricondotte alla vendita forzata senza incanto prevista dall’art. 44 TUR. La ragione è che le procedure concorsuali o amministrative richiamate dalla giurisprudenza non presentano il medesimo livello di controllo del giudice dell’esecuzione proprio della vendita senza incanto in espropriazione forzata.

Le cessioni nell’amministrazione straordinaria, anche se assistite da pubblicità e controlli giudiziali o amministrativi, restano dunque estranee all’ambito applicativo dell’art. 44 quando non si realizzano esattamente nelle forme ivi previste. Di conseguenza, l’eventuale analogia è esclusa.

Determinazione della base imponibile nei casi non rientranti nell’art. 44

Quando la vendita dell’azienda non avviene in una delle ipotesi tassative dell’art. 44 TUR, la base imponibile deve essere determinata secondo le regole ordinarie, cioè in base al valore venale in comune commercio dei beni compresi nell’azienda.

La circolare precisa però che tale valutazione deve essere condotta con attenzione alle peculiarità della situazione concreta, tenendo conto:

• della crisi dell’impresa e della sua redditività;
• delle circostanze che hanno inciso sulla formazione del prezzo;
• dell’esito infruttuoso di eventuali incanti precedenti;
• degli obblighi aggiuntivi eventualmente assunti dall’acquirente.

In particolare, se una trattativa privata segue diversi incanti deserti, non è corretto assumere automaticamente la perizia originaria come base per un accertamento di maggior valore, poiché il mercato ha già espresso un disinteresse per quel prezzo. Analogamente, obblighi ulteriori rispetto al mero pagamento del corrispettivo, come il mantenimento di determinati livelli occupazionali, possono comprimere il prezzo di cessione e giustificarne la distanza dal valore di mercato.

Indicazioni operative

La circolare conclude disponendo che gli uffici si uniformino ai chiarimenti forniti sia nell’attività di controllo sia nella gestione del contenzioso pendente in materia. Alle Direzioni regionali è affidata la vigilanza sulla corretta applicazione delle istruzioni impartite.