Provvedimento AGCM C12444 n. 30132 del 27/04/2022

Acquisizione del 100% di Eplay 24 ITA da parte di Cirsa

Il provvedimento riguarda l’acquisizione integrale di Eplay 24 ITA Limited da parte di Cirsa International Business Corporation S.L., società appartenente al Gruppo Cirsa e, indirettamente, al Gruppo Blackstone. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di controllo preventivo prevista dalla Legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, ritenendo che l’operazione non fosse idonea a produrre effetti anticoncorrenziali significativi.

Parti e attività economiche

Cirsa fa capo al Gruppo Cirsa, controllato da Blackstone. In Italia il Gruppo Cirsa opera principalmente nella raccolta tramite apparecchi da intrattenimento e divertimento, in particolare VLT e AWP, e solo marginalmente nella raccolta da sale da bingo. Il Gruppo Blackstone non è attivo in Italia nel settore dei giochi e delle scommesse al di fuori delle società del Gruppo Cirsa.

Eplay 24 ITA è una società maltese che opera, attraverso le proprie controllate, nel settore italiano dei giochi e delle scommesse, con specifico riferimento alla raccolta da scommesse e alla raccolta da giochi online. Eplay non è invece attiva in Italia nella raccolta tramite VLT e AWP né nella raccolta da sale da bingo.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del 100% del capitale sociale di Eplay da parte di Cirsa. Le cedenti sono Igame 24 Limited e Noblenoise Capital S.r.l.s., titolari dell’intero capitale della società target. L’acquisizione è disciplinata dallo Share Purchase Agreement sottoscritto il 14 febbraio 2022.

Restrizione accessoria

Lo SPA contiene un patto di non concorrenza destinato a tutelare il valore dell’avviamento dell’attività acquisita. Il divieto riguarda le società venditrici, le persone giuridiche affiliate e determinate persone collegate ai venditori, nei mercati e nei territori maltese e italiano in cui opera la target, con durata prevista di cinque anni.

L’Autorità ha ritenuto la clausola direttamente connessa e necessaria alla concentrazione soltanto entro i limiti indicati nella propria valutazione. In particolare, la restrizione può essere considerata accessoria se:

• è limitata, sotto il profilo merceologico, ai servizi offerti dalle imprese acquisite;
• ha una durata non superiore a due anni.

Il riferimento interpretativo richiamato è la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, paragrafi 18 e seguenti. L’AGCM si è riservata di valutare la clausola qualora venga attuata oltre tali limiti.

Qualificazione giuridica e competenza

L’acquisizione del controllo di Eplay costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 per l’applicazione del controllo europeo delle concentrazioni.

L’obbligo di comunicazione preventiva deriva dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990. Secondo il provvedimento, nell’ultimo esercizio risultavano superate entrambe le soglie nazionali applicabili:

• fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 517 milioni di euro;
• fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Le soglie erano quelle rivalutate dall’Autorità con il provvedimento n. 30060 del 15 marzo 2022.

Mercati rilevanti

Sulla base della prassi decisionale richiamata, l’operazione interessa i mercati italiani della raccolta da scommesse e della raccolta da giochi online, nei quali opera Eplay e nei quali non risultava presente alcuna società del Gruppo Blackstone, inclusa Cirsa.

Il provvedimento non individua ulteriori mercati interessati da sovrapposizioni, poiché l’attività italiana prevalente di Cirsa riguarda VLT e AWP, mentre Eplay è attiva in scommesse e giochi online. L’Autorità considera inoltre contigui, ma distinti, i mercati nei quali opera l’acquirente rispetto a quelli della target, evidenziando differenze dal lato della domanda e dell’offerta, tra cui la diversa penetrazione dei giochi, il profilo degli utenti, le caratteristiche dei prodotti e l’incidenza della regolazione sulle leve competitive.

Posizioni e quote di mercato

Cirsa stimava che, nel 2020, Eplay detenesse nei mercati italiani della raccolta da scommesse e della raccolta da giochi online una quota compresa tra l’1% e il 5%. Di conseguenza, anche dopo l’acquisizione, il Gruppo Blackstone avrebbe detenuto quote molto contenute nei mercati rilevanti.

Nei mercati contigui in cui opera Cirsa, l’Autorità ha rilevato la presenza di quote contenute, di concorrenti qualificati con quote più significative e di marchi maggiormente conosciuti. A titolo esemplificativo, nel mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento VLT e AWP, la quota dell’acquirente nel 2020 era pari al 5%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali, perché acquirente e target non risultano attivi nelle medesime attività. Non sono state ravvisate neppure integrazioni verticali problematiche.

L’Autorità ha qualificato l’operazione, sotto il profilo concorrenziale, come una mera sostituzione di un operatore con un altro nei mercati rilevanti. La presenza di Cirsa in mercati contigui dello stesso settore non è stata ritenuta idonea a generare preoccupazioni, in ragione delle quote contenute dell’acquirente, della presenza di numerosi concorrenti qualificati e delle differenze strutturali tra i mercati coinvolti.

L’AGCM ha quindi concluso che la concentrazione non modifica in modo significativo la struttura concorrenziale dei mercati e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, secondo il parametro dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Esito

L’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata pertanto lasciata procedere senza condizioni concorrenziali, fermo restando che il patto di non concorrenza è riconosciuto come restrizione accessoria soltanto entro i limiti di due anni e dell’oggetto merceologico relativo ai servizi delle imprese acquisite. Oltre tali limiti, la clausola può essere oggetto di autonoma valutazione da parte dell’Autorità.