Provvedimento AGCM C12419 n. 30145 del 10/05/2022

Acquisizione dei punti vendita Coop 3.0 da parte di Radenza Group/New FDM

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Superisola S.r.l., società costituita da Coop 3.0 nella quale sono stati conferiti 12 punti vendita localizzati in Sicilia. L’acquirente è Radenza Group S.r.l., socio unico e controllante di New FDM S.p.A. Contestualmente all’acquisizione, New FDM e Coop 3.0 hanno concluso un accordo di Master Franchising volto a integrare la rete FDM nel sistema commerciale COOP. L’AGCM ha concluso la valutazione in fase preliminare senza avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e la struttura dell’operazione

New FDM opera nella grande distribuzione organizzata in Sicilia attraverso attività di creazione, acquisto, affitto e gestione di punti vendita, direttamente o tramite affiliati. Prima dell’operazione, FDM era affiliata al gruppo CRAI e gestiva una rete composta da 29 punti vendita direttamente controllati e 220 punti vendita gestiti indirettamente mediante contratti di franchising. Il fatturato di FDM nel 2020 era pari a circa 439 milioni di euro, mentre il fatturato consolidato di Radenza Group era pari a circa 464,5 milioni di euro.

Coop 3.0 aveva conferito in Superisola i propri punti vendita siciliani, costituiti da 7 ipermercati, 4 supermercati e una superette, situati nelle province di Palermo, Catania, Messina e Ragusa. I 12 punti vendita avevano realizzato complessivamente nel 2020 un fatturato di circa 162 milioni di euro.

L’operazione ha comportato, in una prima fase, l’acquisizione del controllo esclusivo di Superisola da parte di Radenza Group. Dal punto di vista economico e commerciale, l’operazione si inserisce in un progetto più ampio di integrazione della rete Coop 3.0 e della rete FDM in Sicilia.

Accordo di Master Franchising e collaborazione tra le parti

L’accordo di Master Franchising prevede l’affiliazione al sistema COOP dell’intera rete di vendita FDM. In particolare, vi rientrano:

• i 12 punti vendita precedentemente gestiti da Coop 3.0, che continuano a operare con le insegne e le politiche commerciali COOP;
• i 29 punti vendita direttamente gestiti da FDM o da società riconducibili a Radenza Group o ai soci persone fisiche;
• i 220 punti vendita gestiti indirettamente mediante contratti di sub-affiliazione commerciale, subordinatamente al consenso dei singoli sub-affiliati;
• alcuni punti vendita di terzi precedentemente riforniti da FDM, per i quali FDM continua l’attività di approvvigionamento utilizzando la centrale di acquisto della catena COOP.

Per i sub-affiliati, l’adesione al sistema COOP richiedeva il consenso individuale; tali operatori avrebbero potuto mantenere la propria insegna o aderire ad altre catene della GDO. L’AGCM ha precisato che le forme di collaborazione previste dall’accordo potrebbero essere oggetto di una valutazione distinta ai sensi dell’articolo 2 della legge n. 287/1990 e/o dell’articolo 101 TFUE. Tale riserva non ha inciso sulla valutazione dell’acquisizione sotto il profilo del controllo delle concentrazioni.

Qualificazione giuridica e obblighi di comunicazione

L’acquisizione del controllo di Superisola è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientrava nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era dovuta ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché risultavano superate le soglie di fatturato allora applicabili:

• fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato nazionale individuale superiore a 31 milioni di euro per almeno due imprese interessate.

La valutazione dell’Autorità è stata svolta anche alla luce delle informazioni aggiuntive richieste e trasmesse dalle parti durante il procedimento di verifica preliminare.

Mercati rilevanti della vendita al dettaglio

L’operazione interessa la vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. L’Autorità distingue tradizionalmente tra grande distribuzione e distribuzione organizzata e, all’interno della GDO, tra diverse formule commerciali in funzione della superficie, dell’assortimento, dei servizi e della presenza di reparti freschi.

Secondo la definizione aggiornata richiamata nel provvedimento, i mercati merceologici comprendono:

• il mercato dei supermercati, relativo ai punti vendita tra 400 e 2.499 metri quadrati, comprendente supermercati, superette, ipermercati e discount, ossia i punti vendita con superficie pari o superiore a 100 metri quadrati;
• il mercato degli ipermercati, relativo ai punti vendita pari o superiori a 2.500 metri quadrati, comprendente ipermercati, supermercati e discount, ossia i punti vendita con superficie pari o superiore a 400 metri quadrati;
• il mercato delle superette, relativo ai punti vendita tra 100 e 399 metri quadrati, comprendente superette, supermercati e discount con superficie tra 100 e 2.499 metri quadrati.

I mercati geografici della GDO sono stati considerati locali, in ragione dell’importanza della prossimità per le decisioni di acquisto dei consumatori. L’estensione è stata individuata mediante:

• curve isocrone di 15 minuti di guida per i supermercati;
• curve isocrone di 10 minuti di guida per le superette.

Mercati dell’approvvigionamento

L’Autorità ha considerato anche i mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo destinati alla distribuzione moderna. Tali mercati sono caratterizzati dalla presenza delle catene della GDO dal lato della domanda e dei fornitori dei prodotti commercializzati dal lato dell’offerta.

Pur riconoscendo che i mercati potrebbero essere distinti per categorie di prodotto e tra prodotti a marca del distributore e prodotti a marchio industriale, l’AGCM ha ritenuto non necessario procedere a una delimitazione più analitica. Secondo il provvedimento, le catene della GDO offrono generalmente un paniere completo e le rispettive quote nelle vendite possono approssimare il relativo potere di acquisto.

Posizioni di mercato e valutazione degli effetti

L’operazione determina una sovrapposizione tra la rete di FDM e i 12 punti vendita precedentemente gestiti da Coop 3.0. L’Autorità ha esaminato gli effetti nelle aree locali individuate mediante le isocrone costruite attorno ai punti vendita acquisiti.

In una sola area, l’isocrona n. 12, l’entità risultante sarebbe diventata il primo operatore, con una quota di mercato pari a circa il 20-25%. La posizione non è stata tuttavia ritenuta idonea a produrre effetti restrittivi significativi, poiché nella medesima area erano presenti concorrenti importanti e qualificati, tra cui:

• Eurospin, con una quota di circa il 20-25%;
• VeGè, con una quota di circa il 20-25%.

La presenza di concorrenti con quote comparabili ha indotto l’Autorità a escludere che l’incremento di concentrazione determinasse l’eliminazione o la riduzione sostanziale e durevole della concorrenza.

Approvvigionamento e potere di acquisto

Sul piano nazionale, la quota della centrale di acquisto Coopitalia era pari a circa il 10-15%. L’AGCM non ha rilevato un rafforzamento di tale quota tale da generare preoccupazioni concorrenziali.

Quanto all’eventuale incremento del potere di acquisto derivante dal rafforzamento della posizione della nuova entità sui mercati locali, l’Autorità ha ritenuto che la relativa analisi fosse assorbita dalla valutazione già svolta sui mercati a valle della vendita al dettaglio. Non sono quindi emersi ulteriori rischi concorrenziali autonomi nei mercati dell’approvvigionamento.

Esito ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea a determinare effetti di restrizione della concorrenza nei mercati interessati. In particolare, non è stata ravvisata la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, secondo il criterio previsto dall’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’esito equivale a un’autorizzazione senza condizioni nell’ambito del controllo della concentrazione, senza imposizione di misure strutturali o comportamentali.

Resta distinta la possibilità di valutare in futuro le clausole e le forme di collaborazione contenute nell’Accordo di Master Franchising ai sensi dell’articolo 2 della legge n. 287/1990 e/o dell’articolo 101 TFUE.