Provvedimento AGCM C12446 n. 30133 del 27/04/2022

CVC Capital Partners SICAV-FIS / RGI

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo del Gruppo Target RGI da parte di CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., tramite la società veicolo Irene Investments S.à r.l. L’AGCM, sulla base della comunicazione ricevuta il 6 aprile 2022, ha esaminato l’operazione in fase preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della Legge 287/1990.

Parti e operazione

CVC fa parte del Network CVC, che fornisce consulenza e gestisce investimenti per fondi e piattaforme di investimento attivi in numerosi settori industriali. I fondi CVC detenevano, nel 2020, partecipazioni in imprese operanti, tra l’altro, nella chimica, nei servizi, nella produzione, nella vendita al dettaglio e nella distribuzione. Il fatturato realizzato dai fondi CVC nel 2020 era pari a circa [40-50] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [2-3] miliardi in Italia.

RGI e le sue controllate costituiscono il Gruppo Target. Il gruppo fornisce software applicativi per il settore assicurativo europeo, con soluzioni end-to-end rivolte all’intera catena del valore assicurativa. L’offerta comprende sistemi per la gestione delle polizze e delle richieste di risarcimento, analisi, market management, reporting, vendite, distribuzione e servizi cloud per i segmenti Danni/Infortuni e Vita. Nel 2020 il Gruppo Target ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa [100-517] milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Italia.

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di CVC, per il tramite di Irene Investments S.à r.l., del controllo esclusivo del Gruppo Target.

Qualificazione giuridica e quadro procedurale

L’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale poiché non ricorrono le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 per l’applicazione del controllo europeo delle concentrazioni.

La comunicazione preventiva è stata ritenuta obbligatoria ai sensi dell’art. 16, comma 1, della Legge 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio supera 517 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese interessate supera 31 milioni di euro per ciascuna.

Mercato rilevante dei servizi IT

L’operazione interessa il mercato dei servizi di Information Technology. L’AGCM osserva che il settore è caratterizzato da forte innovazione e rapida evoluzione tecnologica, elementi che rendono non sempre agevole una delimitazione netta dei diversi mercati e segmenti. Gli operatori tendono inoltre a offrire una pluralità di servizi, adeguando la propria offerta all’evoluzione tecnologica e alle esigenze della clientela.

Nel mercato dei Servizi IT possono essere individuati, secondo l’impostazione richiamata dall’Autorità, diversi segmenti, tra cui:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza tecnologica;
• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance;
• istruzione e addestramento.

I segmenti sono ulteriormente articolabili in gruppi di servizi e presentano elevata frammentazione e sostituibilità dal lato dell’offerta, anche perché i fornitori propongono frequentemente pacchetti comprendenti più prestazioni. Nel caso concreto, l’analisi può inoltre essere segmentata in funzione del settore di destinazione, ossia quello assicurativo.

CVC risulta attiva, nel settore di destinazione, nei servizi riconducibili a IT management, software maintenance e hardware maintenance, limitatamente alla componente software, oltre che nei segmenti di business management e sviluppo e integrazione software. Anche il Gruppo Target opera nei servizi IT management, software maintenance e hardware maintenance, nonché nella fornitura di soluzioni software per il settore assicurativo.

Dimensione geografica

L’AGCM ha lasciato aperta la definizione geografica del mercato, senza stabilire se i servizi IT dovessero essere considerati su base nazionale o più ampia. Secondo l’Autorità, l’operazione non produrrebbe effetti pregiudizievoli per la concorrenza in nessuna delle due possibili configurazioni geografiche.

Posizioni delle parti e sovrapposizioni

Nel 2020, nel mercato nazionale complessivo dei Servizi IT, il Gruppo Target deteneva una quota di circa [1-5%], mentre CVC deteneva una quota inferiore all’1%. Dopo l’operazione, la quota complessiva dell’acquirente si sarebbe attestata a circa [1-5%], con un incremento marginale e non idoneo ad alterare gli assetti del mercato.

Nei segmenti nei quali entrambe le parti risultano operative, le quote post-operazione sono indicate come segue:

• IT management: inferiore all’1%;
• software maintenance: circa [5-10%].

L’Autorità ha ritenuto che tali incrementi, pur consolidando la posizione del gruppo acquirente, non fossero sufficienti ad alterare gli equilibri concorrenziali.

Nei segmenti nei quali opera soltanto CVC, le quote indicate sono pari a circa [1-5%] nel business management e [10-15%] nello sviluppo e integrazione software.

Nel segmento dei Servizi IT specificamente destinati al settore assicurativo opera soltanto il Gruppo Target, con una quota di circa [25-30%]. Il trasferimento di tale quota a CVC costituisce, sotto il profilo concorrenziale, una sostituzione dell’operatore e non una sovrapposizione orizzontale tra le attività delle parti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha considerato determinanti la limitata entità delle quote delle parti nel mercato complessivo e nei segmenti sovrapposti, nonché la marginalità dell’incremento derivante dall’operazione.

Nel mercato complessivo dei Servizi IT sono presenti numerosi concorrenti qualificati con quote superiori a quelle delle parti, tra cui Accenture S.p.A., IBM ed Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Nel mercato dei servizi IT destinati al settore assicurativo, pur presentando quote inferiori a quella del Gruppo Target, risultano attivi concorrenti qualificati quali Guidewire Software Inc. e Accenture Plc.

Sulla base di questi elementi, l’operazione non appare idonea a modificare in modo sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati interessati. L’acquisizione non determina, ai sensi dell’art. 6, comma 1, della Legge 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, né ulteriori limitazioni della concorrenza tali da eliminarla o ridurla in modo sostanziale e durevole.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della Legge 287/1990. Il provvedimento equivale a un’autorizzazione senza condizioni: non sono state richieste misure comportamentali o strutturali, né sono stati imposti impegni alle parti.