Sentenza del 15/12/2015 n. 10070 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

L'Ufficio ha riqualificato una sequenza di operazioni composta dal conferimento di un ramo d'azienda in una società e dalla successiva cessione delle quote societarie come un'unica cessione indiretta d'azienda realizzata tramite una società veicolo. Sulla base di tale ricostruzione ha richiesto una maggiore imposta di registro in misura proporzionale, invocando l'art. 20 del d.P.R. 131/1986. Il ricorrente ha contestato la riqualificazione, sostenendo che gli atti fossero negozi distinti, autonomi e intercorsi tra soggetti diversi, senza un collegamento negoziale qualificabile come operazione elusiva.

La decisione

La pretesa dell'Ufficio è stata ritenuta illegittima. Il conferimento del ramo d'azienda e la cessione delle quote sono stati considerati atti giuridici distinti e indipendenti, non riunificabili sulla base dei loro effetti economici complessivi. Non è stata riconosciuta un'operazione elusiva né una cessione indiretta d'azienda. Di conseguenza, non è stata ritenuta applicabile la riqualificazione prevista dall'art. 20 del d.P.R. 131/1986 e non è dovuta la maggiore imposta di registro proporzionale richiesta dall'Amministrazione finanziaria.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo unico dell'imposta di registro)

  La norma non consente di riunificare automaticamente più atti distinti e autonomi in un'unica operazione economica sulla base dei soli effetti pratici perseguiti. Nel caso esaminato, il conferimento del ramo d'azienda e la cessione delle quote non sono stati ritenuti riqualificabili come cessione indiretta d'azienda.

Massime di principio

• La mera successione temporale di un conferimento d'azienda o di ramo d'azienda e di una cessione di quote non è sufficiente, da sola, a dimostrare una cessione indiretta d'azienda.
• Per riqualificare più negozi come un'unica operazione occorrono elementi concreti di collegamento negoziale e di sostanziale unitarietà, non la semplice convenienza economica o il risultato complessivo dell'operazione.
• Atti stipulati tra soggetti distinti e dotati di autonomia giuridica devono, in linea generale, essere valutati separatamente ai fini dell'imposta di registro.
• L'Amministrazione finanziaria non può sindacare le scelte economiche dell'imprenditore soltanto perché esse producono un determinato trattamento fiscale, salvo la presenza di elementi effettivi di abuso o elusione.
• La valutazione deve concentrarsi sul contenuto giuridico degli atti e sui loro eventuali collegamenti effettivi, evitando di sostituire automaticamente alla struttura negoziale scelta dalle parti una ricostruzione fondata esclusivamente sul risultato economico finale.