Provvedimento AGCM C12450 n. 30187 del 07/06/2022

Banco BPM acquisisce BPM Vita e BPM Assicurazioni

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di Banco BPM S.p.A. dell’81% di BPM Vita S.p.A., partecipazione detenuta da Covéa Coopérations S.A. in forza dell’esercizio di un’opzione di acquisto prevista dall’Accordo Opzioni Reciproche del 2021. Banco BPM, già titolare del 19% di BPM Vita, acquisisce così il controllo esclusivo della compagnia e, indirettamente, della controllata al 100% BPM Assicurazioni S.p.A. L’operazione era sospensivamente condizionata alle autorizzazioni dell’AGCM e dell’IVASS.

Parti e attività

Banco BPM è a capo di un gruppo bancario attivo nei comparti dell’intermediazione creditizia e finanziaria, con prevalente vocazione retail. Il gruppo detiene inoltre partecipazioni non di controllo del 35% in Vera Vita e Vera Assicurazioni, società controllate dal gruppo Cattolica e attive, rispettivamente, nei rami vita e danni.

BPM Vita opera esclusivamente in Italia nel comparto assicurativo vita e distribuisce i propri prodotti attraverso la rete degli sportelli del gruppo Banco BPM. La società controlla integralmente BPM Assicurazioni, attiva nei rami danni e anch’essa operante esclusivamente in Italia tramite la rete distributiva Banco BPM.

Qualificazione giuridica e ambito procedurale

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Il provvedimento richiama inoltre il D.P.R. 217/1998 e il parere dell’IVASS, acquisito il 3 giugno 2022.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa i mercati assicurativi nei rami vita e danni. Secondo l’orientamento consolidato dell’Autorità, ciascun ramo assicurativo costituisce un mercato distinto, in ragione dell’oggetto del servizio, dei rischi assunti e dell’obiettivo di copertura della domanda.

Per entrambi i comparti l’AGCM distingue inoltre tra:

• fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale;
• fase distributiva, avente dimensione locale e considerata, in prima approssimazione, su base provinciale.

Posizioni nei mercati della produzione

Banco BPM non era attivo nei mercati della produzione di prodotti assicurativi vita e danni, non controllando società attive in tali mercati. L’operazione comporta quindi l’acquisizione delle attività produttive già esercitate dalla target e dalla sua controllata, senza sovrapposizione orizzontale tra le parti.

Nel comparto vita, BPM Vita deteneva nel 2020:

• una quota inferiore all’1% nel mercato nazionale della produzione di polizze relative a tutti i rami vita;
• una quota massima compresa tra l’1% e il 5% nei singoli rami vita, con il valore più elevato nel ramo I.

Nel comparto danni, BPM Assicurazioni deteneva nel 2020:

• una quota inferiore all’1% nel mercato nazionale della produzione di polizze di tutti i rami danni;
• una quota massima inferiore all’1% nei singoli rami, anche nel ramo infortuni, che rappresentava il segmento con la quota più elevata.

In entrambi i mercati erano presenti numerosi concorrenti con quote significativamente superiori. L’AGCM ha pertanto qualificato l’effetto come mera sostituzione di un operatore con un altro, senza alterazione della struttura concorrenziale dei mercati produttivi.

Distribuzione dei prodotti vita

Prima dell’operazione, la rete di sportelli Banco BPM distribuiva già sia le polizze di BPM Vita sia prodotti di Vera Vita, Vera Financial DAC e, in misura esigua, Vera Protezione. Ai fini della valutazione, Banco BPM ha fornito dati che consideravano anche la porzione di vendite attribuibile a tali società partecipate o collegate.

Nel 2020 si registravano sovrapposizioni in sette mercati provinciali della distribuzione delle polizze vita. In due di tali mercati, le quote post-merger di Banco BPM, comprensive dei prodotti Vera, superavano il 10%, ma l’incremento derivante dall’operazione era inferiore all’1%. Negli altri cinque mercati provinciali interessati, le quote post-merger risultavano comprese tra il 5% e il 10%.

L’Autorità ha considerato tali incrementi limitati e ha rilevato che Banco BPM distribuiva già i prodotti della target attraverso la propria rete. L’acquisizione trasformava quindi un rapporto distributivo preesistente in un rapporto proprietario, senza determinare criticità concorrenziali significative.

Distribuzione dei prodotti danni

Le polizze danni di BPM Assicurazioni, oltre a una presenza assolutamente marginale di prodotti danni riconducibili a BPM Vita, erano distribuite tramite gli sportelli Banco BPM, che distribuivano anche i prodotti di Vera Assicurazioni, società controllata dal gruppo Cattolica nella quale Banco BPM deteneva una partecipazione non di controllo del 35%.

Nei sette mercati provinciali della distribuzione danni in cui si verificava una sovrapposizione tra le parti, le quote di Banco BPM, comprensive delle vendite dei prodotti Vera Assicurazioni, e quelle di BPM Assicurazioni erano estremamente esigue. Soltanto in un mercato la quota post-merger superava l’1%.

Anche con riferimento alla distribuzione danni, l’AGCM ha concluso che l’operazione non modificava sostanzialmente l’assetto del mercato, limitandosi a convertire in proprietà un rapporto distributivo già esistente.

Parere dell’IVASS

Nel parere del 3 giugno 2022, l’IVASS ha ritenuto che, sulla base dei dati disponibili, l’operazione non avrebbe alterato l’equilibrio concorrenziale dei mercati della produzione e della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni.

Valutazione concorrenziale ed esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non determinava alterazioni significative della struttura concorrenziale nei mercati interessati. In particolare, non risultavano sovrapposizioni produttive tra Banco BPM e le società acquisite, le quote delle target erano ridotte e gli incrementi nei mercati distributivi locali erano contenuti.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’operazione non costituiva né rafforzava una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Di conseguenza, l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Non sono state imposte condizioni, misure correttive o impegni.