Provvedimento AGCM C12443 n. 30165 del 31/05/2022

BPER Banca / Banca Carige: acquisizione del controllo esclusivo con cessione di 48 filiali

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. del controllo esclusivo di Banca Carige S.p.A., mediante l’acquisto di una partecipazione del 79,981% detenuta da Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e Schema Volontario di Intervento. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e struttura dell’operazione

BPER è la capogruppo di un gruppo bancario attivo nella raccolta del risparmio, nell’erogazione del credito, nella distribuzione assicurativa, nel risparmio gestito, nel credito al consumo, nel factoring, nel leasing e nei servizi di pagamento. Il gruppo disponeva di 1.742 filiali al 31 dicembre 2021 e aveva realizzato in Italia un fatturato di circa 13 miliardi di euro.

Carige è attiva nei medesimi principali comparti bancari e finanziari, con una presenza particolarmente significativa in Liguria. Al momento dell’operazione era controllata congiuntamente da FITD e SVI, titolari complessivamente del 79,992% del capitale. Il perfezionamento dell’acquisizione comporta inoltre l’obbligo per BPER di promuovere un’OPA sulle ulteriori azioni di Carige, ai sensi dell’articolo 106 TUF.

Parte essenziale dell’operazione è la cessione a Banco Desio e della Brianza di un ramo aziendale costituito, nel cosiddetto Perimetro Base, da 48 filiali:

• 13 filiali in Sardegna;
• 19 filiali in Liguria;
• 4 filiali in Toscana, tutte nella provincia di Massa Carrara;
• 7 filiali in Emilia-Romagna;
• 5 filiali nel Lazio.

In Sardegna, la cessione comprende il 100% degli sportelli Carige oggetto di acquisizione da parte di BPER. Comprende inoltre cinque sportelli già interessati dalla misura imposta nel precedente procedimento C12231, BPER/Unipol Banca. Poiché la cessione è stata qualificata come elemento essenziale dell’operazione, l’AGCM ha valutato gli effetti concorrenziali al netto del ramo ceduto.

Qualificazione giuridica e quadro procedurale

L’acquisizione del controllo esclusivo di Carige costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione non ricade nell’ambito di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento.

L’obbligo di comunicazione preventiva deriva dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge n. 124/2017. Le soglie risultano superate perché il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate nell’ultimo esercizio è superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese è superiore a 31 milioni di euro.

L’acquisizione era sospensivamente condizionata all’autorizzazione dell’AGCM e della BCE. L’Autorità ha concluso che non vi fossero elementi tali da giustificare l’avvio di un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, ritenendo non integrata la fattispecie di cui all’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Mercati interessati e criteri geografici

L’operazione interessa i settori bancario tradizionale, del risparmio gestito, del credito al consumo, dei servizi di pagamento e della distribuzione assicurativa. I mercati considerati sono:

• raccolta bancaria;
• impieghi alle famiglie consumatrici;
• impieghi alle famiglie produttrici e alle piccole imprese;
• impieghi alle imprese medio-grandi;
• impieghi agli enti pubblici;
• risparmio amministrato;
• gestione di fondi comuni di investimento;
• gestione individuale di patrimoni mobiliari e in fondi, GPM e GPF;
• distribuzione di prodotti della previdenza complementare;
• credito al consumo diretto e finalizzato;
• emissione di carte di credito e di debito;
• merchant acquiring;
• distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni.

Per la raccolta bancaria e per gli impieghi a famiglie e piccole imprese, l’Autorità ha confermato la rilevanza locale, approssimata ai confini provinciali e, ove necessario, ai bacini di utenza. Le quote sono state calcolate utilizzando il criterio della localizzazione dello sportello. Gli impieghi alle imprese medio-grandi sono stati esaminati principalmente a livello regionale, mentre gli impieghi agli enti pubblici sono stati valutati soprattutto a livello nazionale, con eventuale esame regionale.

Per la produzione dei servizi di risparmio gestito e per la fase produttiva assicurativa, la dimensione geografica è nazionale. La distribuzione dei prodotti di risparmio gestito e assicurativi è invece normalmente provinciale. Il credito al consumo diretto ha dimensione regionale, mentre il credito finalizzato ha dimensione nazionale. L’emissione delle carte è stata valutata su base nazionale; il merchant acquiring è stato considerato, secondo la prassi richiamata, nei mercati wholesale di dimensione SEE e retail di dimensione nazionale.

Valutazione dei mercati bancari

Nel mercato della raccolta bancaria, dopo la cessione del ramo a Banco Desio, in nessuna provincia interessata la quota post-merger raggiunge livelli significativi. In Sardegna l’operazione è sostanzialmente neutra rispetto alla posizione già detenuta da BPER, perché tutti gli sportelli Carige acquisiti sono ceduti a Banco Desio e la posizione preesistente di BPER è ulteriormente ridotta dalla cessione di cinque sportelli già oggetto del procedimento C12231. Nelle altre province, la quota congiunta non supera il 25%.

Quanto agli impieghi alle famiglie consumatrici, le quote aggregate restano inferiori al 25% in tutte le province diverse da Savona, dove comunque non superano il 30%. Anche per gli impieghi alle famiglie produttrici e alle piccole imprese le quote restano generalmente inferiori al 30%; le sole eccezioni sono Genova e Savona, dove la quota aggregata rimane comunque inferiore al 35%. In tali due province, inoltre, la cessione del ramo determina un effetto pro-concorrenziale, poiché riduce la significativa quota precedentemente detenuta da Carige.

Nel mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi, nessuna regione presenta una quota post-merger superiore al 25%. Nel mercato degli impieghi agli enti pubblici, la quota nazionale post-merger è inferiore all’1%; anche a livello regionale, le quote congiunte sono mediamente inferiori al 10%. L’Autorità non ha quindi ravvisato criticità nei mercati bancari tradizionali.

Risparmio amministrato e risparmio gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini su strumenti finanziari per conto degli investitori. Data la stretta correlazione con la detenzione di un conto corrente, il mercato è stato considerato di dimensione provinciale. Utilizzando le quote nella raccolta bancaria come proxy, l’Autorità ha rilevato che, al netto della cessione del ramo, la quota congiunta non supera il 25% nelle province interessate.

Nel risparmio gestito sono state esaminate separatamente la gestione di fondi comuni, le gestioni individuali GPM e GPF e la previdenza complementare. Per i fondi comuni, le parti sono compresenti soltanto nella distribuzione a valle, mentre non risultano sovrapposizioni nella produzione. BPER distribuisce, tra gli altri, prodotti di Arca SGR ed Etica SGR; Carige distribuisce prodotti di Arca SGR. La quota provinciale aggregata è inferiore al 25%.

Quanto alle GPM e GPF, BPER opera tramite delega di gestione a Optima S.p.A. SIM e Carige tramite Banca Cesare Ponti. Anche in questo ambito la quota congiunta resta inferiore al 25% in tutti i mercati provinciali considerati.

Per la previdenza complementare, entrambe le parti distribuiscono esclusivamente fondi pensione aperti, in particolare il fondo Arca Previdenza di Arca SGR. La quota aggregata è inferiore al 25% nei mercati provinciali interessati. L’AGCM ha pertanto escluso criticità concorrenziali nel comparto del risparmio gestito.

Credito al consumo e servizi di pagamento

Nel credito al consumo l’Autorità ha distinto il credito diretto, costituito principalmente da prestiti personali, carte revolving e cessione del quinto, dal credito finalizzato all’acquisto di specifici beni o servizi. Il credito diretto ha dimensione regionale, mentre quello finalizzato ha dimensione nazionale.

BPER non è presente nel credito finalizzato nazionale e la presenza di Carige in tale mercato è marginale. Nel credito al consumo diretto, la quota regionale congiunta delle parti raggiunge al massimo il [10-15]%. Il posizionamento post-merger è stato quindi ritenuto contenuto e non idoneo a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali.

Per i servizi di pagamento, l’Autorità ha richiamato la distinzione tra emissione delle carte, merchant acquiring e processing. Nell’emissione di carte di credito, BPER detiene circa il [5-10]% e Carige meno dell’[1]%, con una quota post-merger pari a circa il [5-10]%. Nell’emissione di carte di debito, BPER detiene circa il [5-10]% e Carige meno dell’[1]%, con una quota aggregata ancora pari a circa il [5-10]%.

Nel merchant acquiring le parti non sono acquirer per le carte di credito; per le carte di debito l’attività è marginale e la quota post-merger, misurata in termini di esercizi convenzionati, è ampiamente inferiore al 15%. La presenza di concorrenti qualificati, tra cui Nexi-SIA, UniCredit, BNP Paribas e Poste Italiane, ha ulteriormente escluso rischi concorrenziali significativi.

Distribuzione assicurativa

Le parti sono attive esclusivamente nella distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni, non nella relativa produzione. BPER distribuisce prodotti di Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International, appartenenti al gruppo UnipolSai; Carige distribuisce prodotti di Amissima.

Nella distribuzione assicurativa vita, la quota congiunta è inferiore al 15% nella maggior parte delle province e raggiunge il [15-20]% nella provincia di Nuoro. Nella distribuzione dei prodotti assicurativi danni, la quota post-merger resta inferiore al 10% in tutte le province interessate.

Anche IVASS, nel parere acquisito dall’AGCM, ha ritenuto che l’operazione non comportasse un’alterazione dell’equilibrio concorrenziale nei mercati della distribuzione assicurativa vita e danni.

Esito e conclusioni

L’AGCM ha concluso che l’operazione, considerata nel suo complesso e valutata al netto della cessione delle 48 filiali a Banco Desio, non presenta effetti restrittivi orizzontali o verticali significativi. In particolare, non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Con provvedimento n. 30165 del 31 maggio 2022, l’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’Autorità ha inoltre precisato che la realizzazione di un’operazione diversa da quella comunicata nei suoi elementi essenziali potrà essere nuovamente valutata ai sensi dell’articolo 16, comma 7, della medesima legge.