Provvedimento AGCM C12422B n. 30170 del 24/05/2022

Mondadori Media, Artoni Group e SRH/Press-Di: controllo congiunto e autorizzazione condizionata

L’operazione riguarda il passaggio di Press-Di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l. dal controllo esclusivo di Mondadori Media al controllo congiunto di Mondadori Media e del gruppo costituito da Artoni Group e SRH. L’Autorità ha avviato un procedimento istruttorio ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990 e ha concluso autorizzando l’operazione ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della stessa legge, subordinatamente a un articolato pacchetto di rimedi comportamentali.

Parti e struttura dell’operazione

Mondadori Media è la società del Gruppo Mondadori attiva nel comparto dei periodici ed è interamente controllata da Arnoldo Mondadori Editore, a sua volta controllata da Fininvest. Mondadori Media controlla integralmente Press-Di, distributore nazionale di stampa quotidiana e periodica per Mondadori e per editori terzi.

Artoni Group è una holding attiva nella distribuzione locale di stampa quotidiana e periodica e controlla, tra le altre, Adriatica Press, Tirreno Press, RG Stampa, Agenzia Romana e Centro Diffusione e Logistica. SRH controlla Martini Dumas, MD e I Platani. Ai fini dell’operazione, Artoni Group e SRH costituiscono un’unica parte, indicata nel provvedimento come Artoni o distributore locale entrante nel controllo.

L’accordo quadro prevede la cessione da parte di Mondadori Media ad Artoni Group e SRH di una partecipazione complessiva del 51% di Press-Di, diritti reciproci di opzione su ulteriori quote e nuove regole di governance. Press-Di passa quindi dal controllo esclusivo al controllo congiunto. Il patto di non concorrenza e il divieto di storno dei dipendenti di Press-Di sono stati considerati restrizioni accessorie, direttamente connesse e necessarie all’operazione, in linea con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni.

Quadro normativo e procedurale

L’operazione costituisce un’acquisizione del controllo ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’Autorità ha ritenuto applicabile il diritto nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990 risultava integrato poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro. Dopo la notifica e una richiesta di informazioni, l’Autorità ha avviato l’istruttoria il 12 aprile 2022 ai sensi dell’articolo 16, comma 4. M-Dis Distribuzione Media, principale operatore nazionale concorrente, è stata ammessa a partecipare al procedimento.

Mercati rilevanti

L’operazione riguarda:

• il mercato nazionale della distribuzione di stampa quotidiana e periodica;
• i mercati locali della distribuzione di stampa quotidiana e periodica.

La distribuzione locale comprende la predisposizione dei piani diffusionali, la consegna alle rivendite, la gestione delle rese, le funzioni amministrative e la funzione finanziaria. La dimensione geografica non dipende soltanto dai tempi e dalle distanze di consegna, ma anche dalla redditività dei punti vendita, dal liquidato, dalla densità abitativa, dalla struttura logistica e dalle economie di scala. Gli ambiti locali sono generalmente pluri-provinciali o regionali, ma devono essere valutati caso per caso.

Il servizio è caratterizzato da vincoli temporali particolarmente stringenti per i quotidiani, la cui consegna normalmente deve avvenire entro tempi non superiori a circa due ore e mezza. Nelle aree metropolitane, quali Roma, Milano, Torino e Napoli, è più frequente la presenza di più distributori locali, in ragione della maggiore densità dei punti vendita e della più elevata redditività media.

Quote e posizione degli operatori

Nel mercato nazionale, sulla base del liquidato, nel 2020 le quote erano:

• M-Dis: 35-40%;
• Press-Di: 20-25%;
• SODIP: 15-20%;
• GEDI: 15-20%;
• MEPE: 1-5%;
• altri operatori: 5-10%.

Press-Di era quindi il secondo operatore nazionale. SODIP e GEDI avevano quote comparabili, ma GEDI operava sostanzialmente in una logica captive, distribuendo principalmente le proprie pubblicazioni. Press-Di disponeva inoltre dei mandati relativi a diversi quotidiani di rilievo, tra cui Corriere dello Sport, Tuttosport, Il Giornale, Libero, La Verità, Il Fatto Quotidiano e Avvenire.

I distributori locali controllati da Artoni Group e SRH rappresentavano complessivamente circa il 25-30% del liquidato nazionale nel 2020. La loro attività copriva per intero Abruzzo, Marche ed Emilia-Romagna, parte di Lazio e Toscana e alcune aree di Lombardia e Veneto. Nelle rispettive aree operavano generalmente in monopolio, poiché i distributori nazionali affidavano tutti i propri mandati allo stesso operatore locale. Nelle aree del Lazio caratterizzate da sovrapposizione, Artoni deteneva comunque quote molto elevate: oltre il 45% a Viterbo, oltre il 70% a Roma e oltre l’85% a Rieti.

Valutazione dell’operazione e rafforzamento della posizione dominante

L’elemento sostanziale dell’operazione è stato individuato nell’ingresso, nel controllo di Press-Di, di una componente attiva nella distribuzione locale. Mondadori considerava la distribuzione nazionale e l’editoria periodica attività non strategiche nell’ambito del proprio riposizionamento; Artoni Group e SRH, invece, avevano manifestato una significativa propensione alla crescita esterna attraverso acquisizioni di imprese e mandati distributivi.

L’Autorità ha ritenuto che le sinergie prospettate dalle parti, quali la valorizzazione dei dati, l’efficientamento della gestione delle rese, la razionalizzazione della logistica e lo sviluppo di attività di marketing, non richiedessero necessariamente l’integrazione tra distribuzione nazionale e distribuzione locale.

Il nuovo assetto avrebbe reso di fatto non contendibili i mandati Press-Di nelle aree servite da Artoni e avrebbe consentito ad Artoni di influire, insieme a SODIP, sulla gestione di DI2, joint venture logistica controllata congiuntamente da Press-Di e SODIP. La struttura logistica di DI2 serviva quindi attività riferibili al secondo e al terzo operatore nazionale, rappresentativi complessivamente di circa il 35-40% del liquidato.

L’Autorità ha individuato nell’entità risultante un soggetto peculiare nel panorama nazionale, in quanto combinava:

• la forza di Press-Di, secondo operatore nazionale, e la sua partecipazione al controllo di DI2;
• la presenza locale estesa, continua e spesso monopolistica di Artoni Group e SRH;
• una quota locale aggregata pari a circa il 25-30% del liquidato nazionale;
• una concreta propensione all’espansione territoriale.

Preclusione o ostacolo alle forniture nei mercati locali

La prima teoria del danno riguarda il rischio che Press-Di utilizzi la propria posizione nazionale per precludere o ostacolare l’accesso dei distributori locali concorrenti alle forniture. Le condotte ipotizzate comprendevano revoche totali o parziali dei mandati, minacce di revoca e modifiche peggiorative delle condizioni economiche o qualitative, incluse la riduzione dei compensi e la modifica delle condizioni relative alle rese.

L’Autorità ha ritenuto sussistente la capacità di attuare tali condotte, poiché Press-Di poteva normalmente riorganizzare la propria rete attraverso disdette e riassegnazioni dei mandati. Nel fascicolo risultavano precedenti revoche o trasferimenti di mandati da distributori locali concorrenti a Tirreno Press, nonché modifiche peggiorative delle condizioni contrattuali.

La strategia avrebbe potuto produrre l’uscita dal mercato o l’acquisizione a prezzo ridotto di distributori locali concorrenti. La perdita di mandati Press-Di avrebbe avuto un impatto particolarmente rilevante perché, in un settore caratterizzato da calo dei volumi, costi fissi elevati e limitate possibilità di riduzione dei costi, la perdita anche parziale del liquidato poteva compromettere la sostenibilità dell’attività.

La strategia avrebbe inoltre potuto essere utilizzata per scoraggiare l’espansione dei concorrenti nelle aree di Artoni e SRH o per acquisire distributori locali in aree limitrofe e non limitrofe, riducendo ulteriormente il numero di alternative disponibili.

Preclusione o ostacolo agli sbocchi nel mercato nazionale

La seconda teoria del danno riguarda il rischio che Artoni Group e SRH, sfruttando le proprie posizioni locali, ostacolino l’accesso dei distributori nazionali concorrenti alle rivendite. Le possibili condotte comprendevano il peggioramento delle condizioni economiche o qualitative e il rifiuto di distribuire le pubblicazioni intermediate da un determinato distributore nazionale.

L’Autorità ha ritenuto che Artoni e SRH disponessero della capacità di attuare tali strategie perché gestivano circa il 25-30% del liquidato nazionale nella fase locale e operavano normalmente in monopolio o quasi monopolio nelle proprie aree. La sostituzione degli operatori locali sarebbe stata difficilmente realizzabile, poiché l’ingresso o l’espansione di distributori alternativi richiedevano economie di scala, strutture logistiche adeguate e mandati sufficienti a coprire i costi fissi.

La distribuzione locale rappresentava il 60-70% dei costi sostenuti dai distributori nazionali. Un peggioramento delle condizioni applicate da Artoni e SRH avrebbe quindi potuto aumentare significativamente i costi dei concorrenti di Press-Di, riducendone la capacità di offrire condizioni competitive agli editori. Press-Di avrebbe potuto beneficiare di tale situazione sia attraverso un vantaggio di costo sia mediante una maggiore capacità di acquisire nuovi editori.

Il fascicolo conteneva inoltre elementi relativi a richieste economiche peggiorative, contestazioni sulle rese, mancati pagamenti e altri comportamenti di società controllate da Artoni nei confronti di M-Dis, ritenuti idonei ad aumentare i costi o incidere sulla gestione finanziaria del concorrente.

Rimedi comportamentali

Le parti hanno proposto nove misure comportamentali, con durata di cinque anni dalla notifica del provvedimento di chiusura dell’istruttoria.

Le misure principali prevedono:

• divieto per Press-Di di revocare o minacciare di revocare i mandati al mero fine di sostenere l’espansione territoriale di Artoni Group e SRH;
• possibilità di revoca soltanto nelle ipotesi tassative previste dai rimedi, relative a inadempimenti contrattuali, mancati pagamenti, modifiche unilaterali delle tariffe, violazione dei KPI di consegna o sistematiche differenze di resa;
• mantenimento della risoluzione immediata nei casi di grave inadempimento previsti da clausole risolutive espresse e, in assenza di tali clausole, preavviso scritto di sei mesi;
• rinuncia di Press-Di al recesso ad nutum e al diritto di modificare unilateralmente gli ambiti distributivi mediante revoche parziali;
• limitazione del recesso in particolari condizioni a casi oggettivi riguardanti solidità finanziaria, precedenti inadempimenti o insufficiente organizzazione del distributore subentrante;
• modifica dei contratti esistenti e inserimento nei nuovi contratti di un addendum con le nuove garanzie e il preavviso di sei mesi, da comunicare entro 20 giorni dalla notifica del provvedimento;
• principio di non discriminazione nelle negoziazioni relative alla modifica, al rinnovo o alla stipula di contratti con distributori locali;
• possibilità per Press-Di di riorganizzare i mandati in risposta a revoche di distributori nazionali concorrenti, ma soltanto in presenza di una riduzione del bouquet e di una diminuzione del fatturato, al netto del fisiologico calo di mercato, pari o superiore al 10% per i distributori locali terzi e al 20% per quelli controllati da Artoni Group e SRH;
• applicazione di criteri oggettivi di selezione dei distributori, quali solidità economica, capacità logistica, esperienza e dimensione adeguata;
• obbligo di migliorare le condizioni economiche quando il distributore prescelto operi già in aree contigue e consegua economie di scala documentabili;
• procedura interna di antitrust compliance per Artoni Group e SRH, con divieto di discriminazione nei confronti dei distributori nazionali concorrenti di Press-Di;
• segregazione delle informazioni commerciali tra Press-Di, da un lato, e Artoni Group e SRH, dall’altro;
• estensione automatica dei rimedi a nuove società, aziende, rami d’azienda, aree e mandati acquisiti durante il periodo di validità;
• nomina di un Monitoring Trustee indipendente, qualificato e privo di conflitti di interesse.

Valutazione dei rimedi e mancata imposizione di misure strutturali

M-Dis aveva richiesto misure strutturali, tra cui la cessione di attività o infrastrutture logistiche locali, la cessione della partecipazione di Press-Di in DI2, il divieto di espansione territoriale di Artoni e l’accesso dei concorrenti alle infrastrutture logistiche.

L’Autorità ha tuttavia ritenuto che il pacchetto comportamentale fosse sufficiente. I rimedi relativi alle revoche, ai preavvisi, alla non discriminazione e alla segregazione informativa sono stati considerati idonei a contenere il rischio di preclusione delle forniture. Le misure di non discriminazione e segregazione sono state ritenute idonee anche rispetto al rischio di preclusione degli sbocchi.

La durata quinquennale è stata giudicata congrua in considerazione della crisi consolidata dell’editoria cartacea e della perdurante ristrutturazione della filiera distributiva. L’Autorità ha ritenuto che misure strutturali avrebbero imposto un sacrificio non necessario e non proporzionato, anche perché il mercato avrebbe potuto acquisire capacità distributiva sufficiente a consentire, con i rimedi comportamentali, l’integrazione verticale a valle di un distributore nazionale.

Esito e obblighi di monitoraggio

L’Autorità ha concluso che, in assenza di rimedi, l’operazione avrebbe potuto determinare il rafforzamento delle posizioni dominanti di Artoni Group e SRH nei mercati locali e consentire strategie di preclusione o ostacolo sia agli sbocchi sia alle forniture, con effetti distorsivi nei mercati nazionale e locali.

L’operazione è stata comunque autorizzata condizionatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990. La mancata attuazione delle misure comporta la realizzazione di una concentrazione in violazione del divieto previsto dall’articolo 6, comma 1.

Il Monitoring Trustee deve essere sottoposto all’approvazione dell’Autorità entro 20 giorni dalla notifica del provvedimento, deve essere indipendente dalle parti e dai rispettivi gruppi e non deve aver ricoperto incarichi significativi per le parti nell’anno precedente. Esso verifica anche i KPI di consegna, certifica le circostanze che consentono le revoche o la riorganizzazione dei mandati, svolge un ruolo conciliativo nelle controversie e trasmette all’Autorità relazioni semestrali sull’esecuzione delle misure.