Provvedimento AGCM C12456 n. 30189 del 07/06/2022

F2i Medtech/Althea Group: acquisizione del controllo esclusivo e non avvio dell’istruttoria

F2i Medtech S.r.l., società interamente detenuta dal Fondo V gestito da F2i SGR S.p.A., acquisisce il controllo esclusivo di Althea Group S.p.A., mediante l’acquisto dell’intero capitale sociale, con esclusione delle attività detenute nel Regno Unito. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di valutazione preliminare e ha concluso che essa non è idonea a produrre effetti significativi sulla concorrenza.

Le parti e l’operazione

F2i SGR è una società di gestione del risparmio attiva, tramite i propri fondi, negli investimenti infrastrutturali, inclusi quelli relativi alle infrastrutture sociosanitarie. Per quanto rilevante ai fini dell’operazione, il gruppo F2i detiene partecipazioni in imprese attive nella gestione di farmacie e parafarmacie, nella distribuzione all’ingrosso e online di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici e nell’assistenza socio-sanitaria. In particolare, F2i detiene, tramite il Fondo II, il controllo congiunto di KOS S.p.A., attiva nei servizi assistenziali, socio-sanitari e ospedalieri.

Althea Group, precedentemente controllata in via esclusiva dal fondo Permira, fornisce servizi integrati di gestione delle tecnologie sanitarie in Italia e, tramite controllate, in altri Paesi dell’Unione europea e in Paesi extraeuropei. Le attività comprendono la vendita di dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia e di altri dispositivi diagnostici, dispositivi biomedicali, servizi di manutenzione, telemedicina e homecare.

Qualificazione giuridica e competenza dell’Autorità

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1, paragrafi 2 e 3, del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro;
• il fatturato realizzato in Italia dall’impresa oggetto di acquisizione superava 31 milioni di euro.

Mercati del prodotto e geografici

Sotto il profilo merceologico, l’operazione interessa i seguenti ambiti:

• vendita di dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia;
• vendita di dispositivi di diagnostica per immagini diversi dall’alta tecnologia;
• vendita di dispositivi biomedicali;
• manutenzione dei dispositivi di diagnostica e biomedicali;
• servizi di telemedicina e homecare.

La domanda proviene da strutture sanitarie pubbliche e private, che possono acquistare beni e servizi anche attraverso procedure centralizzate gestite da soggetti aggregatori nazionali o regionali. Dal lato dell’offerta, la vendita, la commercializzazione e la manutenzione dei dispositivi richiedono una rete nazionale di vendita e logistica, anche per la gestione del parco installato. Analoghe considerazioni valgono per telemedicina e homecare, in ragione della specificità della domanda e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali.

L’Autorità ha ritenuto non necessario procedere a una delimitazione più puntuale dei mercati rilevanti, poiché qualsiasi definizione alternativa non avrebbe modificato la valutazione degli effetti dell’operazione. Per i servizi di telemedicina e homecare è stato richiamato anche il possibile inquadramento nel mercato delle piattaforme di servizi multimediali, comprendenti infrastrutture, prodotti e servizi per applicazioni di teleassistenza e telemedicina.

Effetti orizzontali

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti. La transazione comporta quindi, nei mercati interessati, la sostituzione di un operatore con un altro, senza incremento della concentrazione derivante dalla combinazione di attività concorrenti.

Le quote detenute da Althea risultano contenute:

• nella vendita di apparecchi di diagnostica ad alta tecnologia: [0-5%];
• nella manutenzione degli apparecchi di diagnostica ad alta tecnologia: [5-10%];
• nella vendita di altri apparecchi di diagnostica e dispositivi biomedicali: [0-5%];
• nella manutenzione degli altri apparecchi di diagnostica e dispositivi biomedicali: [15-20%];
• nei servizi di telemedicina e homecare: [5-10%].

L’AGCM ha inoltre rilevato la presenza di qualificati concorrenti. Nei dispositivi diagnostici e biomedicali sono attivi, tra gli altri, GE, Philips, Siemens, Drager, Esaote, Olympus, Pentax e Hospital Consulting. Nei servizi di telemedicina e homecare operano, tra gli altri, Sapio, Vivisol, GPI, Dedalus e Medicare.

Effetti verticali

L’Autorità ha esaminato anche i possibili collegamenti verticali derivanti dalla presenza di F2i, attraverso KOS, nella fornitura di prestazioni assistenziali, socio-sanitarie e ospedaliere, comprese prestazioni di diagnostica in outsourcing.

Tali collegamenti non hanno evidenziato criticità concorrenziali apprezzabili. Althea detiene nei mercati rilevanti quote inferiori al 25% e fornisce servizi di manutenzione nell’area della radiologia soltanto a 2 delle 93 strutture facenti capo a KOS. L’Autorità ha quindi escluso che l’operazione possa consentire strategie di esclusione dal mercato o discriminazione a danno degli operatori attivi lungo la filiera.

Nel precedente caso CIR/F2i-KOS, l’AGCM aveva rilevato quote di KOS generalmente inferiori al 5% nelle regioni interessate, con valori comunque inferiori al 25% nei servizi assistenziali e socio-sanitari e al 15% nei servizi ospedalieri nella regione Marche. La successiva cessione di Medipass a DWS aveva inoltre ridotto la presenza di KOS, in particolare nel mercato dei servizi ospedalieri, nel quale Medipass operava con servizi di diagnostica in outsourcing.

Valutazione conclusiva ed esito

Alla luce dell’assenza di sovrapposizioni orizzontali, delle quote contenute di Althea, della presenza di concorrenti qualificati e dell’assenza di rischi verticali di esclusione o discriminazione, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non modificasse in modo significativo la struttura concorrenziale dei mercati interessati.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’Autorità ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della medesima legge, di non avviare l’istruttoria. Non sono state imposte condizioni, misure correttive o impegni.