Sentenza del 07/06/2016 n. 3539 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La questione riguarda gli effetti della cancellazione della società in accomandita semplice dal registro delle imprese. Si discute, in particolare, se l'estinzione della società comporti anche l'estinzione delle obbligazioni tributarie oppure se tali obbligazioni si trasferiscano ai soci, i quali possono essere chiamati a risponderne nei limiti della rispettiva partecipazione e secondo il regime di responsabilità previsto per il tipo societario.

La decisione

La cancellazione della società dal registro delle imprese non estingue le obbligazioni sociali, comprese quelle tributarie. Tali obbligazioni si trasferiscono ai soci superstiti o risultanti dalla società estinta, che conservano la legittimazione passiva e possono essere destinatari della pretesa tributaria nei limiti della propria quota di partecipazione. La soluzione è conforme agli orientamenti delle sentenze della Cassazione n. 6070, 6071 e 6072 del 2013.

Norme richiamate

• Articolo 2324 del codice civile

  Dopo la liquidazione e l'estinzione della società in accomandita semplice, i creditori sociali possono far valere i propri diritti nei confronti dei soci, secondo i limiti e le condizioni previsti dalla legge. La cancellazione dal registro delle imprese non determina quindi l'estinzione sostanziale delle obbligazioni sociali.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese ha effetti estintivi sul soggetto societario, ma non cancella automaticamente i debiti già esistenti.
• Le obbligazioni tributarie della società estinta possono essere fatte valere nei confronti dei soci, purché siano rispettati i limiti della responsabilità derivanti dal tipo societario e dalla partecipazione del singolo socio.
• Il socio può conservare la legittimazione passiva anche dopo la cancellazione della società; pertanto, l'assenza della società dal registro non impedisce di notificare o proseguire una pretesa fiscale nei suoi confronti.
• Per valutare la responsabilità concreta occorre verificare il tipo di socio, la quota o il ruolo ricoperto, l'entità del debito e l'eventuale applicazione di specifiche limitazioni di responsabilità.