Cassazione Civile, Ordinanza n. 11766/2025 del 05/05/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda la validità di un patto di non concorrenza stipulato tra una banca e un ex dipendente. La Corte d'appello aveva confermato la nullità del patto, ritenendo che esso imponesse al lavoratore una limitazione molto ampia dell'attività professionale, sia sotto il profilo oggettivo sia sotto quello territoriale, a fronte di un corrispettivo ritenuto esiguo. In particolare, il patto vietava per 12 mesi lo svolgimento di attività in ambito creditizio, assicurativo e finanziario, con estensione territoriale riferita a una Regione o a quella diversa di futura assegnazione, oltre a province fuori Regione entro un certo raggio; inoltre prevedeva che la banca potesse modificare l'ambito territoriale del divieto in caso di trasferimento del lavoratore. La banca ha proposto ricorso per cassazione con cinque motivi: 1) nullità della sentenza d'appello per motivazione meramente per relationem e violazione degli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.; 2) violazione dell'art. 2125 c.c. e dell'art. 2103 c.c. per avere ritenuto indeterminabile il limite territoriale del patto in ragione della futura mobilità del lavoratore; 3) violazione dell'art. 2125 c.c. e dell'art. 1419 c.c. per non aver limitato la nullità alla sola clausola relativa all'aggiornamento del vincolo territoriale; 4) motivazione apparente e nullità della sentenza ex art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.; 5) violazione degli artt. 2125 c.c., 2697 c.c. e 112 c.p.c. per mancato esame complessivo del patto e per l'erronea valutazione della sproporzione tra sacrificio del lavoratore e compenso pattuito.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi relativi alla motivazione per relationem, osservando che la sentenza d'appello richiamava legittimamente un precedente del medesimo ufficio e consentiva un controllo agevole del percorso argomentativo. Ha poi respinto anche i motivi sulla validità del patto di non concorrenza, affermando che i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o determinabili già al momento della conclusione del contratto; ha considerato coerente la valutazione di merito della Corte territoriale secondo cui la clausola era indeterminata quanto all'estensione territoriale, perché rimessa alla discrezionalità del datore in caso di trasferimento, e sproporzionata quanto al corrispettivo, pari al 10% della RAL, rispetto al sacrificio imposto al lavoratore. La Corte ha ribadito che, ai fini della validità del patto, il compenso non deve essere simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato e che una sproporzione economica del regolamento negoziale comporta la nullità dell'intero patto. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  richiamato come parametro della validità della motivazione della sentenza, ma la Corte esclude che vi sia stata violazione nel caso concreto.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  consente il rinvio motivazionale a precedenti conformi anche di merito, purché il controllo sul percorso argomentativo resti possibile.

• art. 2125 c.c.

  il patto di non concorrenza è valido solo se il vincolo è determinato o determinabile quanto a oggetto, tempo e luogo e se il corrispettivo è adeguato, non simbolico né manifestamente sproporzionato.

• art. 2103 c.c.

  richiamato con riferimento alla facoltà datoriale di trasferimento e all'incidenza di tale ius variandi sulla determinabilità del limite territoriale del patto.

• art. 1419 c.c.

  invocato sul frazionamento della nullità, ma la Corte non accoglie la tesi della nullità parziale perché la sproporzione e l'indeterminatezza incidono sull'intero patto.

• art. 2697 c.c.

  richiamato nel motivo di ricorso, ma non ritenuto decisivo ai fini dell'accertamento di merito sulla sproporzione del patto.

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nel motivo di ricorso, ma la Corte esclude il vizio di ultrapetizione o omesso esame dedotto dalla ricorrente.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  richiamato per censurare la motivazione apparente, ma la Corte ritiene la motivazione della sentenza d'appello sufficiente e controllabile.

• art. 111 Cost.

  richiamato nel quadro della censura sulla motivazione per relationem; la Corte esclude la sua violazione.

• art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002

  a seguito del rigetto, è dichiarata la sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• La motivazione per relationem è ammissibile anche mediante richiamo a precedenti di merito del medesimo ufficio, purché la sentenza richiamante consenta il controllo del percorso logico-giuridico e dia conto dell'identità tra la controversia decisa e il precedente richiamato.
• Nel patto di non concorrenza i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o quanto meno determinabili sin dalla stipulazione; se l'estensione territoriale è rimessa alla discrezionalità unilaterale del datore di lavoro in occasione di futuri trasferimenti, il requisito di determinabilità risulta compromesso.
• Ai fini della validità del patto di non concorrenza, il corrispettivo deve essere autonomo rispetto alla retribuzione e non può essere meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno.
• Quando la sproporzione economica e la compressione della professionalità investono l'assetto complessivo dell'accordo, la nullità colpisce l'intero patto di non concorrenza e non soltanto la singola clausola invalidata.
• La valutazione circa la sproporzione del corrispettivo e la concreta compromissione della professionalità del lavoratore è tipicamente un apprezzamento di merito, sindacabile in cassazione solo nei limiti del vizio di legittimità.

Come è indicizzato