Cassazione Civile, Sentenza n. 4451/2020 del 20/02/2020

Esito

La controversia

Nell’ambito di contrasti amministrativi e proprietari interni a una società gestrice di un hotel, il 29 ottobre 2010 il ricorrente aveva stipulato con gli altri soci un negozio denominato “preliminare di vendita di quote sociali a scopo transattivo”, assumendo l’obbligo di acquistare le loro quote per il prezzo complessivo di Euro 8.500.000,00. I promittenti venditori chiesero l’esecuzione in forma specifica; il Tribunale di Trento dispose il trasferimento delle quote e il pagamento del saldo del prezzo, respingendo la domanda riconvenzionale del promissario acquirente di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta. Il ricorrente deduceva che il negozio fosse una transazione mista, composta da una parte transattiva relativa ai patti endosocietari e da una distinta parte non transattiva costituita dal preliminare di cessione delle quote. Invocava, come sopravvenienze imprevedibili, il crollo dei valori immobiliari e della redditività dell’hotel e l’aumento dei costi di gestione. Dopo la decisione sfavorevole della Corte d’Appello di Trento, proponeva tre motivi: 1) omessa pronuncia sul motivo di appello riguardante la clausola n. 9, che avrebbe dimostrato l’autonomia del preliminare rispetto alla parte transattiva; 2) omesso esame della clausola n. 9 ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.; 3) violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., per avere la Corte d’appello interpretato il contratto in modo formalistico e senza considerare adeguatamente la clausola. La Cassazione ha inoltre rilevato che la distinzione tra parte transattiva e parte non transattiva non era decisiva ai fini della risoluzione per eccessiva onerosità.

La decisione

La Corte ha enunciato che la transazione a esecuzione differita è suscettibile di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta secondo il principio generale dell’art. 1467 c.c.; l’irresolubilità prevista dall’art. 1976 c.c. riguarda eccezionalmente la risoluzione per inadempimento della transazione novativa, mentre l’art. 1970 c.c. disciplina l’irrescindibilità per lesione sul piano del sinallagma genetico. Ha quindi respinto il ricorso. Il primo motivo è infondato: la qualificazione dell’intero negozio come transattivo da parte della Corte d’appello implicava il rigetto, non l’omessa pronuncia, della tesi dell’autonomia del preliminare. Il secondo è infondato perché il vizio di omesso esame ex art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. riguarda elementi fattuali, non elementi interpretativi come una clausola contrattuale. Il terzo è infondato perché il giudice di merito aveva considerato l’assetto sostanziale complessivo del negozio e la censura proponeva essenzialmente un’esegesi alternativa, non sindacabile in cassazione in assenza dei vizi rilevanti. In ogni caso, la natura transattiva o meno del preliminare era priva di decisività rispetto alla domanda di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta. Il ricorrente è stato condannato a rifondere ai controricorrenti le spese del giudizio di legittimità, liquidate in Euro 4.000,00 per compensi, Euro 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% e accessori di legge; è stato inoltre dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1467 c.c.

  la transazione ad esecuzione differita è suscettibile di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, in base al principio generale emergente dall’art. 1467 c.c.

  La transazione a esecuzione differita, in quanto contratto commutativo, può essere risolta per eccessiva onerosità sopravvenuta alle condizioni previste dal principio generale dell’art. 1467 c.c.

• art. 1976 c.c.

  l’irresolubilità della transazione novativa stabilita in via eccezionale dall’art. 1976 c.c. è limitata alla risoluzione per inadempimento

  L’eccezione prevista per la transazione novativa impedisce la risoluzione per inadempimento, ma non si estende alla risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta.

• art. 1970 c.c.

  l’irrescindibilità della transazione per causa di lesione, sancita dall’art. 1970 c.c., esaurisce la sua ratio sul piano del sinallagma genetico

  Il divieto di rescissione per lesione attiene allo squilibrio originario della transazione e non esclude la sua risoluzione per alterazioni sopravvenute del sinallagma funzionale.

• art. 1965 c.c.

  La commutatività della transazione può dirsi ormai acquisita, sorretta dalla “reciprocità delle concessioni” che l’art. 1965 c.c. indica a fondamento causale del negozio compositivo

  La transazione è qualificata come contratto commutativo in ragione della reciprocità delle concessioni, che ne costituisce il fondamento causale.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  il vizio di cui all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5 concerne l’omesso esame di elementi fattuali, non di elementi interpretativi

  Il vizio di omesso esame disciplinato dalla norma riguarda fatti e non consente di censurare come tale la mancata considerazione di un elemento interpretativo del contratto.

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  la ricostruzione ermeneutica del giudice d’appello, lungi dall’essersi arrestata sul piano testuale del negozio (locuzioni “a scopo transattivo” e “a titolo transattivo” riferite alla cessione delle quote), ne ha vagliato l’assetto sostanziale complessivo (in punto di garanzia della cessione e determinazione del prezzo), sicchè la censura si risolve nell’offerta di un’esegesi soggettivamente “migliore”, il che eccede i margini del sindacato di cassazione sull’interpretazione dei contratti

  La censura per violazione dei criteri legali di interpretazione contrattuale non può risolversi nella richiesta di preferire una diversa lettura del contratto quando il giudice di merito ne abbia valutato l’assetto complessivo; il sindacato di legittimità non è un nuovo giudizio sull’interpretazione ritenuta soggettivamente migliore.

• art. 2932 c.c.

  Il Tribunale aveva disposto in esecuzione specifica il trasferimento delle quote societarie e il pagamento del saldo-prezzo.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, D.P.R. 115/2002

  La disposizione è richiamata quale parametro per determinare l’importo dell’ulteriore contributo unificato dovuto in presenza dei presupposti indicati dal comma 1-quater.

Massime di principio

• La transazione a esecuzione differita, in quanto contratto commutativo, può essere risolta per eccessiva onerosità sopravvenuta ai sensi del principio generale dell’art. 1467 c.c.; l’irresolubilità della transazione novativa prevista dall’art. 1976 c.c. è limitata alla risoluzione per inadempimento.
• L’irrescindibilità della transazione per lesione prevista dall’art. 1970 c.c. riguarda il sinallagma genetico e non impedisce la risoluzione per una sopravvenuta alterazione del sinallagma funzionale.
• Quando il giudice d’appello qualifica il negozio in modo incompatibile con una tesi prospettata dall’appellante, tale statuizione può integrare un rigetto implicito della relativa domanda o censura, anziché un’omessa pronuncia.
• Il vizio di omesso esame previsto dall’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. riguarda elementi fattuali e non la mancata considerazione di elementi interpretativi del contratto.
• La censura per violazione dei criteri legali di interpretazione contrattuale non può limitarsi a proporre una lettura alternativa soggettivamente preferibile quando il giudice di merito abbia valutato l’assetto sostanziale complessivo del negozio; tale rivalutazione eccede il sindacato di legittimità.
• La distinzione tra parte transattiva e parte non transattiva di un negozio composto non è decisiva per la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta quando la transazione, considerata nel suo complesso, è assoggettata al principio generale di risolubilità.

Come è indicizzato