Provvedimento AGCM C12452 n. 30158 del 17/05/2022

Exor–Invin/Lifenet: acquisizione del controllo congiunto nella sanità privata

Exor N.V. acquisisce il controllo congiunto di Lifenet S.r.l., già controllata esclusivamente da Invin S.r.l. L’operazione è stata comunicata all’AGCM il 2 maggio 2022 ed è stata valutata in applicazione della Legge n. 287/1990, senza avvio della fase istruttoria.

Le parti e l’operazione

Exor è una holding di diritto olandese soggetta al controllo esclusivo di Giovanni Agnelli B.V., holding facente capo ai membri della famiglia Agnelli. Il gruppo Exor opera, tra l’altro, nella produzione e vendita di veicoli industriali e commerciali, nella produzione e vendita di autoveicoli di lusso, nella riassicurazione, nel settore calcistico, nell’editoria e nel luxury lifestyle. Nel 2020 Exor ha realizzato vendite in Italia per circa [2-3] miliardi di euro.

Invin è una holding italiana che detiene il controllo esclusivo di Lifenet. Non è direttamente attiva nella produzione di beni o servizi e, al netto del fatturato di Lifenet e delle società controllate, non registra ulteriori fatturati propri.

Lifenet è attiva nel settore della sanità privata, anche accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale, attraverso una serie di strutture ambulatoriali e ospedaliere presenti in Emilia-Romagna, Piemonte, Lombardia e Lazio. Svolge inoltre, in misura estremamente marginale, attività di consulenza nel settore healthcare. Nel 2020 Lifenet e le strutture da essa controllate hanno realizzato in Italia, al netto delle partite infragruppo, un fatturato di circa [31-100] milioni di euro.

L’operazione si compone di due passaggi:

• vendita da parte di Invin a Exor di una partecipazione pari al 7,78% del capitale di Lifenet;
• sottoscrizione da parte di Exor di un aumento di capitale riservato.

Dopo il perfezionamento, il capitale di Lifenet sarà detenuto per il 54,13% da Invin, per il 44,67% da Exor e per l’1,20% da GBH S.p.A., già titolare di una partecipazione nella Target.

Governance e controllo congiunto

Nel contesto dell’operazione, Invin, Exor e GBH sottoscriveranno un patto parasociale volto a disciplinare la governance di Lifenet. Il Consiglio di amministrazione sarà composto da cinque o sette consiglieri, dei quali rispettivamente tre o quattro designati da Invin e due o tre designati da Exor.

Il patto prevede che alcune materie riservate siano approvate soltanto con il voto favorevole di almeno un consigliere designato da Exor e, necessariamente, dei consiglieri designati da Invin. Tra le materie riservate figurano la nomina di un amministratore delegato diverso da quello in carica alla data di efficacia dell’operazione e l’approvazione del budget.

L’AGCM ha ritenuto che tali diritti conferiscano a Exor un’influenza determinante sulle decisioni strategiche di Lifenet. L’operazione determina quindi il passaggio dal controllo esclusivo esercitato da Invin al controllo congiunto di Invin ed Exor.

Il diritto di nomina dei consiglieri è collegato al mantenimento di determinate partecipazioni: almeno il 50,01% per Invin e almeno il 29% per Exor. Il provvedimento precisa che eventuali future modifiche della governance suscettibili di determinare variazioni degli assetti di controllo in senso antitrust non sono coperte dalla decisione.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. Essa era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio superava 517 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate avevano realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto

La concentrazione interessa il settore sanitario e, più precisamente, la fornitura di prestazioni sanitarie di carattere ambulatoriale e ospedaliero. Secondo la prassi richiamata dall’Autorità, nel settore sanitario possono distinguersi:

• prestazioni di assistenza sociale e socio-sanitaria;
• prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale;
• prestazioni sanitarie a carattere ospedaliero.

Le prestazioni ambulatoriali comprendono i servizi previsti dal Nomenclatore tariffario regionale delle prestazioni specialistiche, erogati senza ricovero presso strutture pubbliche, strutture private accreditate o operatori privati non accreditati. Le prestazioni ospedaliere comprendono invece servizi erogati anche in regime di ricovero, da strutture pubbliche o private, in regime di accreditamento con il SSN oppure in regime privatistico.

L’Autorità ha inoltre osservato che i mercati ambulatoriale e ospedaliero potrebbero essere ulteriormente segmentati in base:

• alla natura pubblica o privata degli erogatori;
• al regime di erogazione, con distinzione tra prestazioni rese attraverso il SSN e prestazioni rese in regime privatistico.

Nel regime SSN il paziente sostiene normalmente il solo ticket sanitario, mentre la parte restante del costo è sostenuta dal SSN sulla base di tariffe regionali. Nel regime privatistico il paziente sostiene integralmente il costo della prestazione.

Sia nei precedenti dell’Autorità sia nel caso in esame, la definizione esatta dei mercati del prodotto è stata lasciata aperta, poiché qualunque delimitazione ragionevole non avrebbe modificato la valutazione concorrenziale.

Dimensione geografica

L’AGCM ha richiamato la propria prassi secondo cui i mercati dei servizi sanitari ambulatoriali e ospedalieri hanno dimensione regionale. Tale impostazione dipende dal vincolo di prossimità tra paziente e luogo di cura e dal quadro normativo italiano, che disciplina a livello regionale i sistemi di autorizzazione e accreditamento.

Anche la precisa delimitazione geografica è stata lasciata aperta, non essendo necessaria ai fini della decisione.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Exor e Invin, nonché le rispettive controllate, non sono attive nel settore sanitario in Italia. Non si determinano pertanto sovrapposizioni tra le attività delle acquirenti e quelle di Lifenet nei mercati interessati.

Inoltre, le quote detenute da Lifenet nei mercati delle prestazioni ambulatoriali e ospedaliere risultano sempre inferiori al [1-5%], sia a livello nazionale sia a livello regionale. Il provvedimento evidenzia la presenza di operatori concorrenti con quote pari o superiori a quelle della Target.

Sulla base dell’assenza di sovrapposizioni e della limitata posizione di Lifenet, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea ad alterare la struttura concorrenziale dei mercati, comunque definiti.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. La decisione costituisce un’autorizzazione senza condizioni o misure correttive, fondata sull’assenza di sovrapposizioni tra le parti e sulle quote contenute della Target.