Provvedimento AGCM C12451 n. 30171 del 24/05/2022

Daikin Industries / Duplomatic MS: acquisizione del controllo esclusivo

Daikin Industries Ltd. ha notificato l’acquisizione della totalità delle partecipazioni detenute dai Venditori in Duplomatic MS S.p.A., ottenendone il controllo esclusivo. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria, ritenendo che la concentrazione non determinasse effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Parti e struttura dell’operazione

Daikin è la holding del Gruppo Daikin, attivo prevalentemente nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni per la climatizzazione e la purificazione dell’aria, oltre che nei prodotti chimici a base di fluoro e nella componentistica idraulica. Nel 2020 il gruppo ha realizzato circa 20,5 miliardi di euro di fatturato mondiale, di cui circa [3-4] miliardi nell’Unione europea e circa [517-700] milioni in Italia.

Duplomatic MS, capogruppo dell’omonimo gruppo, opera principalmente nella progettazione, produzione e vendita di prodotti e componentistica idraulica destinati ai settori industriale e mobile, nell’ambito dell’oleodinamica. Nel 2020 il Gruppo Duplomatic ha realizzato un fatturato mondiale compreso tra [100-517] milioni di euro, con vendite nell’Unione europea e in Italia comprese, rispettivamente, tra [31-100] milioni di euro.

L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di Daikin, di tutte le partecipazioni detenute da Alcedo SGR S.p.A. e da alcune persone fisiche operanti tramite Cordusio Fiduciaria S.p.A.

Qualificazione giuridica e procedura

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004 per l’applicazione del regime europeo delle concentrazioni. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa il settore della produzione e vendita di componentistica idraulica, o oleodinamica, che si distingue dalla componentistica pneumatica per l’impiego di liquidi anziché aria o gas inerte. L’AGCM ha individuato, quali possibili segmentazioni merceologiche:

• produzione e vendita di componentistica idraulica per uso mobile;
• produzione e vendita di componentistica idraulica per uso industriale;
• produzione e vendita di pompe idrauliche;
• produzione e vendita di valvole idrauliche;
• produzione e vendita di gruppi idraulici;
• produzione e vendita di cilindri idraulici.

La dimensione geografica del settore oleodinamico è stata ritenuta europea, sulla base del precedente AGCM relativo al caso AXA Investment Managers Private Equity Europe/Idroma. L’Autorità ha tuttavia ritenuto non necessario definire in modo conclusivo i mercati geografici, poiché qualunque fosse stata la delimitazione adottata, la valutazione concorrenziale non sarebbe cambiata.

Duplomatic è presente in tutti i segmenti individuati. Daikin opera invece nei segmenti della componentistica idraulica per uso industriale, delle pompe, delle valvole e dei gruppi idraulici, mentre non è attiva nei segmenti della componentistica per uso mobile e dei cilindri idraulici. Duplomatic ha inoltre realizzato un fatturato marginale nella vendita di cilindri elettrici e riduttori, attività non ulteriormente esaminata poiché non risultavano sovrapposizioni né relazioni verticali con le attività di Daikin.

Posizioni di mercato e struttura concorrenziale

A livello europeo, le quote congiunte di Daikin e Duplomatic sono inferiori al [1-5%] sia considerando il settore oleodinamico nel suo complesso sia considerando ciascuno dei sei segmenti individuati.

A livello nazionale, le quote congiunte sono inferiori al [10-15%] nel settore complessivo e in ciascuno dei relativi segmenti. Nei mercati interessati risultano inoltre presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui Bosch Rexroth, Parker Hannifin, Danfoss e Hydac.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che le limitate quote congiunte e la presenza di concorrenti qualificati escludessero modifiche sostanziali della struttura concorrenziale. L’operazione non è stata quindi considerata idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Patto di non sollecitazione

Lo Sale and Purchase Agreement prevede che, per 18 mesi dal closing, Alcedo non assuma né ingaggi alcuni manager della Target e non li solleciti, persuada o induca a cessare o modificare i rapporti di lavoro, consulenza o agenzia con il Gruppo Duplomatic. La clausola non opera quando i soggetti interessati abbiano già cessato i rapporti lavorativi o di collaborazione con il gruppo.

L’Autorità ha ritenuto il patto direttamente connesso e necessario alla concentrazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005. Tale valutazione vale esclusivamente nei limiti descritti; l’AGCM si è riservata di esaminare il patto qualora esso venga attuato oltre tali limiti.

Esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.