Provvedimento AGCM C12447 n. 30157 del 17/05/2022

Acquisizione di LIS Holding da parte di PostePay

Poste Italiane, tramite la controllata interamente posseduta PostePay, ha comunicato l’acquisizione del 100% del capitale di LIS Holding. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM in fase di controllo preventivo ai sensi della Legge n. 287/1990 e si è conclusa con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Parti e operazione

Poste Italiane è la holding del Gruppo Poste Italiane, controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze direttamente e tramite Cassa Depositi e Prestiti. Il gruppo opera nei servizi postali e, tra gli altri, nei servizi finanziari, assicurativi e di pagamento. Attraverso PostePay fornisce servizi di incasso e pagamento, emissione di carte, merchant acquiring e telefonia mobile. Il fatturato realizzato in Italia dal Gruppo Poste nel 2020 era pari a circa 10,5 miliardi di euro.

LIS Holding era controllata da IGT Lottery e deteneva il 100% di LIS Pay, un IMEL che gestisce una piattaforma tecnologica utilizzata principalmente per servizi di incasso e pagamento presso circa 55.000 punti vendita convenzionati, di cui circa 33.000 tabaccai. Il fatturato italiano di LIS, comprensivo di LIS Pay e calcolato secondo l’articolo 16, comma 2, L. 287/1990, era pari a circa [31-100] milioni di euro nel 2020.

L’operazione deriva da uno Share Purchase Agreement sottoscritto il 25 febbraio 2022, il cui perfezionamento era sospensivamente condizionato, tra l’altro, all’autorizzazione dell’Autorità.

Qualificazione e quadro procedurale

L’acquisizione del 100% di LIS integra una concentrazione mediante acquisizione del controllo ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990.

L’operazione ricade nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE/UE n. 139/2004. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro;
• almeno due imprese realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

L’operazione non aveva dimensione comunitaria, poiché ciascuna parte realizzava più di due terzi del proprio fatturato complessivo nell’Unione europea in un unico Stato membro, ossia l’Italia.

Patto di non concorrenza

Lo Share Purchase Agreement prevedeva un obbligo di non concorrenza a carico dei venditori, con durata di tre anni e ambito geografico limitato all’Italia. Applicando i principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, richiamata al punto 20 della Comunicazione 2005/C 56/03, l’AGCM ha ritenuto il patto accessorio all’operazione soltanto se limitato a due anni.

L’Autorità si è riservata di valutare, ove ne ricorrano i presupposti, il patto nella parte eventualmente destinata a operare oltre tale limite.

Mercato dei servizi funzionali all’incasso per conto terzi

I servizi funzionali all’incasso costituiscono attività di intermediazione tra creditori, inclusi enti pubblici e imprese, e debitori. Essi riguardano la riscossione di utenze, tributi, imposte, multe e altri pagamenti, anche mediante contanti, strumenti di pagamento e diversi canali fisici o digitali.

Tra gli strumenti utilizzabili rientrano disposizioni di incasso, domiciliazioni, RIBA, MAV, RAV, F24, CBILL, bonifici e pagamenti con carte. Sono invece esclusi i pagamenti effettuati direttamente sui canali proprietari dell’ente creditore, anche quando eseguiti tramite bonifico o carta.

L’offerta è prestata da banche, istituti di pagamento, IMEL e Poste. Il mercato presenta dinamiche evolutive significative, determinate dall’ampliamento della platea degli operatori consentito dalla normativa sui servizi di pagamento e dalla crescente diffusione di soluzioni digitali. PagoPA esercita una pressione concorrenziale crescente mettendo in relazione diretta debitori, creditori e prestatori di servizi di pagamento, riducendo la necessità di un ulteriore intermediario di incasso.

L’Autorità ha considerato tendenzialmente unitari gli strumenti e i canali di pagamento, online e fisici, ravvisando una sostanziale fungibilità dal punto di vista di creditori e debitori. Il mercato ha dimensione nazionale.

Nel 2020 Poste deteneva circa [25-30%] in volume e [5-10%] in valore. LIS deteneva [1-5%] in volume e meno dell’1% in valore. A seguito dell’operazione, la quota combinata sarebbe rimasta pari a circa [25-30%] in volume e [5-10%] in valore. La differenza tra le quote espresse in volume e valore riflette la prevalenza, nella clientela Poste, di transazioni retail di piccolo o medio importo rispetto alla clientela corporate.

L’AGCM ha attribuito rilievo alla presenza di banche nazionali, IMEL e numerosi istituti di pagamento, nonché al calo dei volumi gestiti da Poste negli ultimi tre anni a favore di nuovi operatori. Ha inoltre considerato che i rapporti contrattuali già esistenti tra le parti facevano sì che i punti vendita LIS fossero già abilitati al pagamento dei bollettini postali; l’acquisizione trasformava quindi sostanzialmente una relazione contrattuale in una relazione proprietaria, senza determinare un’espansione significativa della posizione competitiva.

Non sono stati rilevati effetti verticali rilevanti. Gli accordi tra le parti e quelli tra LIS e gli esercenti convenzionati non prevedevano esclusive e consentivano il convenzionamento contemporaneo con più intermediari, oltre a prevedere facoltà di recesso facilmente esercitabili.

Distribuzione delle ricariche telefoniche

Il mercato comprende la distribuzione delle ricariche agli utenti di telefonia mobile con schede prepagate. Ha dimensione nazionale ed è caratterizzato da una contrazione dei volumi, riconducibile alla diminuzione del costo unitario delle ricariche e allo spostamento verso formule post-pagate.

Nel 2020 Poste deteneva una quota residuale pari a [1-5%] in volume, mentre LIS deteneva [10-15%]. La quota di LIS comprendeva già la distribuzione delle ricariche delle SIM Poste Mobile presso gli esercenti convenzionati LIS, in virtù di un accordo contrattuale con Poste Mobile, oggi PostePay. La quota post-operazione non avrebbe quindi superato il 15%.

L’Autorità ha evidenziato la presenza di operatori telefonici quali TIM, Vodafone, Wind Tre e Iliad, banche, catene della grande distribuzione organizzata e operatori digitali e fisici. L’assenza di barriere tecnologiche all’ingresso e la pluralità dei canali di distribuzione escludevano un’alterazione delle dinamiche concorrenziali.

Sono stati esclusi anche effetti verticali, considerata la quota esigua di Poste nel mercato a monte della telefonia mobile e l’assenza di obblighi di esclusiva nei contratti tra Poste, LIS e gli esercenti, che potevano distribuire ricariche di più operatori.

Distribuzione dei titoli di viaggio Trenitalia

Le parti erano entrambe attive, seppure in misura limitata, nella distribuzione dei titoli di viaggio Trenitalia. Poste operava tramite l’app PostePay mediante integrazione del servizio MyCicero, di proprietà di Mooney. La quota di Poste, misurata in termini di operazioni effettuate mediante MyCicero, era inferiore al 5%, mentre la quota di LIS era marginale.

Il mercato era dominato dalla vendita diretta di Trenitalia attraverso i propri canali online e fisici. L’operazione non risultava pertanto idonea a modificare l’assetto concorrenziale.

Retail merchant acquiring e servizi POS

Secondo la prassi dell’AGCM, il merchant acquiring è distinguibile tra wholesale merchant acquiring e fornitura di POS, di dimensione sovranazionale pari allo SEE, e retail merchant acquiring e fornitura di POS e servizi correlati, di dimensione nazionale. Nel caso esaminato rilevava il secondo mercato.

Poste era attiva tramite canali fisici e digitali e mediante soggetti terzi, tra cui LIS, che collocava il servizio di merchant acquiring di PostePay attraverso la propria piattaforma. La quota di Poste in termini di importi transati era pari a circa [5-10%], comprendendo la quota generata dal collocamento tramite LIS, stimata in meno dell’1%.

La posizione combinata e l’incremento derivante dall’operazione erano contenuti. La presenza di numerosi concorrenti qualificati e l’assenza di clausole di esclusiva o di obblighi di non concorrenza nei contratti tra le parti e nei rapporti tra LIS e gli esercenti convenzionati escludevano criticità concorrenziali.

Emissione di carte di debito

L’attività di card issuing comprende l’offerta della carta al cliente finale, la definizione delle condizioni economiche, la valutazione creditizia, la contrattualizzazione, i rapporti con i circuiti, il customer service, il marketing e la gestione del rischio e delle frodi.

La prassi dell’Autorità può distinguere i mercati in base alla tipologia di carta, separando carte di credito e carte di debito, incluse le prepagate, pur lasciando aperta la possibilità di un mercato unitario per le diverse tipologie. Anche la dimensione geografica è stata tradizionalmente individuata a livello nazionale, con la possibilità di una definizione corrispondente allo SEE.

Nel caso concreto la sovrapposizione riguardava esclusivamente l’emissione di carte di debito, comprese le prepagate. Nel 2020 PostePay deteneva [25-30%] degli importi transati e [30-35%] delle carte emesse. LIS era presente in misura marginale, inferiore all’1%.

LIS svolgeva inoltre, in base ad accordi con Poste, attività di ricarica delle carte prepagate PostePay presso i propri esercenti e consentiva l’avvio della richiesta di emissione delle carte presso tali punti vendita. Gli accordi non prevedevano esclusive né clausole di non concorrenza.

L’AGCM ha ritenuto modestissimo l’incremento della quota di PostePay e ha valorizzato la presenza di concorrenti qualificati, tra cui Nexi-SIA, UniCredit e Intesa Sanpaolo. Non è stata quindi ravvisata un’incidenza significativa sulle dinamiche concorrenziali.

Valutazione complessiva ed esito

Nel complesso, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non determinasse, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

La decisione si fonda principalmente su:

• quote post-operazione contenute o incrementi marginali;
• particolare contenimento delle quote in valore nei servizi di incasso;
• presenza di numerosi e qualificati concorrenti;
• sviluppo di operatori digitali e apertura normativa del settore dei pagamenti;
• assenza di esclusive nei rapporti con gli esercenti e possibilità di recesso;
• preesistenza di rapporti contrattuali tra Poste e LIS;
• assenza di effetti verticali idonei a limitare l’accesso ai canali o agli esercenti.

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata quindi chiusa senza condizioni o misure correttive, fermo restando che il patto di non concorrenza è riconosciuto come accessorio soltanto entro il limite di due anni.