Provvedimento AGCM C12414B n. 30168 del 24/05/2022

Project Informatica/Centro Computer: acquisizione del controllo esclusivo e mancato avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Centro Computer S.p.A. da parte di Project Informatica S.r.l., società appartenente al gruppo HIG Capital. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 dopo aver contestato alle parti la violazione dell’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1. La valutazione concorrenziale ha condotto al mancato avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4.

Parti e operazione

Project Informatica opera nel settore dell’information technology, nella commercializzazione, produzione, progettazione e locazione di sistemi e programmi informatici, accessori, computer, apparecchiature per ufficio e componenti elettronici. Fa parte del Gruppo Project, che comprende varie società attive nel settore IT, tra cui Centro Computer, e del gruppo di imprese controllate da HIG Capital, fondo di private equity statunitense controllato indirettamente tramite Tempus Holding 79 S.à r.l.

Centro Computer fornisce prodotti e servizi IT integrati, progettando e sviluppando infrastrutture informatiche, sistemi di networking e sicurezza, e prestando consulenza, installazione e assistenza su hardware, software e servizi innovativi. La clientela comprende imprese, banche, assicurazioni e Pubblica Amministrazione.

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Project Informatica del 100% del capitale sociale di Centro Computer e, indirettamente, della società controllata da quest’ultima. Per effetto dei rapporti di controllo esistenti, HIG Capital acquisisce indirettamente il controllo esclusivo di Centro Computer.

Dimensione e obbligo di comunicazione

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990 risultava integrato sulla base delle soglie di fatturato applicabili ratione temporis:

• fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato nazionale di almeno due delle imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Il testo indica un fatturato mondiale del Gruppo HIG, per il 2020, stimato tra 10 e 20 miliardi di euro e un fatturato nazionale del gruppo pari ad almeno 511 milioni di euro. Centro Computer aveva realizzato nel 2020 circa 31-100 milioni di euro, interamente in Italia. L’operazione non era stata comunicata preventivamente all’Autorità. Il provvedimento richiama inoltre l’adozione, nella stessa data, di un distinto provvedimento sanzionatorio ai sensi dell’art. 19, comma 2, L. 287/1990 per l’inottemperanza all’obbligo di comunicazione.

Settore e mercati rilevanti

L’operazione interessa il settore dei servizi IT. L’AGCM osserva che l’elevato tasso di innovazione e la continua evoluzione tecnologica rendono difficoltosa una delimitazione rigida dei mercati, anche perché gli operatori offrono frequentemente pacchetti composti da più prestazioni e adattano l’offerta alle esigenze della clientela.

La prassi europea individua, all’interno dei servizi IT, diversi segmenti, tra cui:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza tecnologica;
• sviluppo software;
• manutenzione software;
• manutenzione hardware;
• istruzione e addestramento.

Nel caso concreto, l’attenzione è stata concentrata sulle vendite di beni e servizi IT alla Pubblica Amministrazione, caratterizzate da un canale distributivo peculiare e prevalentemente riconducibile a procedure a evidenza pubblica. In base alla prassi dell’Autorità, il mercato dei prodotti e servizi IT ha dimensione geografica quantomeno nazionale. Tuttavia, l’AGCM ha ritenuto non necessario definire con precisione l’estensione geografica, poiché anche adottando una delimitazione più ristretta l’esito della valutazione non sarebbe cambiato.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Project Informatica e Centro Computer sono entrambe attive nel più ampio mercato dei servizi IT. Secondo le informazioni fornite, le quote individuali e cumulative delle parti risultano inferiori all’1% sia nel mercato nazionale della vendita di beni e servizi ICT sia nelle possibili segmentazioni merceologiche considerate.

Con riferimento alle vendite di servizi IT destinate alla Pubblica Amministrazione, il Gruppo Project detiene una quota inferiore all’1%. Anche la quota individuale e cumulata delle parti nel segmento considerato è inferiore all’1%. La sovrapposizione orizzontale tra le società nel mercato delle vendite alla PA è stata qualificata come alquanto limitata.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha valutato congiuntamente le quote estremamente ridotte, la limitata sovrapposizione delle attività e la presenza di importanti concorrenti. Tali elementi hanno portato a escludere che l’operazione possa modificare in maniera sostanziale la struttura o le dinamiche competitive dei mercati interessati.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato dei servizi ICT, né nelle sue eventuali ulteriori delimitazioni, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Non sono state individuate criticità concorrenziali, effetti unilaterali o condizioni tali da rendere necessario l’avvio di un procedimento istruttorio.

Patto di non concorrenza

Le parti avevano previsto, a tutela dell’investimento effettuato da Project Informatica, un obbligo di non concorrenza a carico della parte venditrice della durata di cinque anni.

Richiamando la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, l’AGCM ha ritenuto il patto accessorio soltanto entro determinati limiti. In particolare, la restrizione può essere considerata direttamente connessa e necessaria all’operazione se:

• è limitata ai mercati del prodotto e geografici interessati dalla concentrazione;
• non eccede la durata di due anni.

La durata massima di due anni è giustificata dal fatto che, secondo l’Autorità, deve essere tutelato il valore dell’azienda trasferita in termini di avviamento, ma non di know-how, poiché l’acquirente era già presente nel settore IT. L’AGCM si è riservata di valutare, ove ne ricorrano i presupposti, i patti di non concorrenza attuati oltre i limiti indicati.

Esito procedurale

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’esito equivale a una non opposizione all’operazione sotto il profilo sostanziale, senza imposizione di misure correttive o condizioni sull’acquisizione.

Resta distinta la questione procedurale relativa all’omessa comunicazione preventiva, oggetto del richiamato provvedimento sanzionatorio ai sensi dell’art. 19, comma 2, L. 287/1990. Il provvedimento relativo alla valutazione della concentrazione è stato comunicato alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità.