Cassazione Civile, Ordinanza n. 23767/2025 del 23/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una richiesta di pagamento di interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002 per ritardati pagamenti di forniture farmaceutiche effettuate tra il 2004 e il 2009. La società fornitrice otteneva decreto ingiuntivo per circa 17.948 euro oltre interessi; il destinatario proponeva opposizione e domandava anche l'accertamento negativo del credito, sostenendo che tra le parti esistesse una prassi, poi un accordo, in base al quale il pagamento avveniva presso il domicilio della farmacia, tramite assegni ritirati da incaricati della creditrice, con conseguente esclusione della mora e degli interessi automatici. Il giudice di merito riteneva provata una deroga convenzionale al luogo e ai tempi di adempimento, qualificando la prassi come accordo orale o per facta concludentia, e reputava non iniqua la dilazione pattuita anche in ragione della natura dei farmaci e dei rimborsi ASL. La società ricorrente impugnava con quattro motivi: sosteneva che la Corte d'appello avesse errato nel considerare la prassi come accordo valido per tutte le forniture, nell'interpretare la volontà negoziale e nel non considerarla semplice tolleranza, nel non dichiarare nulla la clausola di dilazione per grave iniquità ex art. 7 d.lgs. n. 231/2002, e nel ritenere esclusa la mora ex re e quindi l'automatica decorrenza degli interessi moratori.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il quarto motivo, assorbendo gli altri, perché la Corte territoriale aveva accertato in fatto una prassi/accordo tra le parti che derogava al luogo ordinario di adempimento dell'obbligazione pecuniaria, con pagamento presso il domicilio del debitore tramite assegni ritirati da incaricati della creditrice. Tale assetto escludeva la mora ex re e, quindi, la decorrenza automatica degli interessi moratori richiesti. La Cassazione ha inoltre precisato che, pur dovendosi rettificare la motivazione del giudice d'appello sulla forma dell'accordo, la disciplina del d.lgs. n. 231/2002 richiede, per la validità della deroga ai termini legali, la forma scritta e il rispetto dei limiti normativi, ma la nullità della clausola di dilazione opera solo se il patto è iniquo in danno del creditore. Poiché la Corte di merito aveva escluso tale iniquità sulla base delle circostanze concrete, la decisione è stata confermata. Le spese sono state poste a carico della ricorrente, con obbligo anche dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1218 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la violazione in punto di inadempimento e mora; la Corte non lo considera decisivo, perché la questione centrale è la deroga convenzionale al luogo e ai tempi di pagamento e l'esclusione della mora ex re.

• art. 1362 ss. c.c.

  Invocati come criteri di interpretazione del comportamento e degli accordi delle parti; la Cassazione ritiene assorbente l'accertamento di merito sulla prassi concordata e non ravvisa errori decisivi nell'interpretazione del giudice territoriale.

• art. 1371 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la necessità di un equo contemperamento degli interessi; la Corte non accoglie la censura.

• art. 3 d.lgs. n. 231/2002

  Invocato in relazione agli interessi moratori nelle transazioni commerciali; la Cassazione conferma la mancata decorrenza automatica degli interessi in ragione della diversa disciplina pattizia del pagamento.

• art. 4 d.lgs. n. 231/2002

  "Le parti, nella propria libertà contrattuale, possono stabilire un termine superiore rispetto a quello legale di cui al comma 3 a condizione che le diverse pattuizioni siano stabilite per iscritto e rispettino i limiti concordati..."

  La Corte afferma che, nella versione applicabile ratione temporis, la deroga convenzionale ai termini di pagamento richiede la forma scritta; tuttavia, la mera difformità dal termine legale non determina automaticamente invalidità, essendo necessario verificare l'eventuale iniquità della clausola.

• art. 7 d.lgs. n. 231/2002

  La nullità della clausola di dilazione è configurabile solo se l'accordo è iniquo in danno del creditore, ossia se mira principalmente a procurare al debitore liquidità aggiuntiva senza giustificazione obiettiva; il giudizio di iniquità è rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito.

• art. 1182 c.c.

  "L'obbligazione avente per oggetto una somma di danaro deve essere adempiuta al domicilio che il creditore ha al tempo della scadenza"

  La Corte riconosce il principio generale dell'obbligazione pecuniaria portable, ma conferma che esso può essere derogato da un accordo tra le parti, accertato nel caso concreto.

• art. 1498 c.c.

  Richiamato per la regola del pagamento del prezzo nella compravendita; la Corte d'appello ha ritenuto che nel caso concreto fosse stata validamente derogata.

• art. 1418 c.c.

  Citate nel testo in riferimento alla nullità, ma la Cassazione corregge la motivazione della sentenza impugnata e precisa che la nullità dipende dall'iniquità della clausola, non dal solo contrasto con la disciplina legale.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte della ricorrente.

• art. 13, comma 1-bis, D.P.R. n. 115/2002

  Richiamato come base per l'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale utilizzata per incardinare i motivi di ricorso per cassazione per violazione di legge.

• art. 7, comma 1, d.lgs. n. 231/2002

  La Corte indica che l'iniquità deve essere accertata alla luce delle circostanze rilevanti previste dalla norma generale.

• art. 10 d.lgs. n. 231/2002

  Richiamato solo per distinguere la fattispecie da altra giurisprudenza: il decreto non si applica ai contratti conclusi prima dell'8 ottobre 2002.

Massime di principio

• Nei rapporti commerciali soggetti al d.lgs. n. 231/2002, la deroga convenzionale ai termini legali di pagamento è possibile, ma richiede la verifica del rispetto delle condizioni di validità previste dalla disciplina speciale, compresa la forma scritta ove richiesta.
• La nullità della clausola che dilata i termini di pagamento non discende automaticamente dalla sola difformità rispetto al termine legale: occorre anche l'accertamento della sua iniquità in danno del creditore, secondo un apprezzamento di merito fondato sulle circostanze concrete.
• L'esclusione della mora ex re può derivare da un assetto negoziale o da una prassi consolidata che modifichi il luogo dell'adempimento dell'obbligazione pecuniaria, purché tale assetto sia provato in fatto.
• Quando il giudice di merito accerta che le parti hanno disciplinato in modo diverso tempi e modalità di pagamento, la Cassazione non può sostituire una diversa lettura dei fatti se la motivazione è coerente e giuridicamente non viziata.
• In presenza di un accordo o di una prassi che renda il pagamento esigibile secondo modalità diverse da quelle legali, viene meno la decorrenza automatica degli interessi moratori correlata al semplice ritardo rispetto alla scadenza originaria.

Come è indicizzato