Corte di giustizia, Sentenza C-289/23

Rinvio pregiudiziale su esdebitazione, crediti pubblici e persone fisiche non imprenditori

La sentenza riguarda due rinvii pregiudiziali spagnoli, proposti da due giudici commerciali di Alicante e Barcellona, in controversie tra l’AEAT e due debitori persone fisiche che chiedevano l’esdebitazione. La Corte interpreta la direttiva (UE) 2019/1023, soprattutto gli articoli 1, 20 e 23, nel contesto della trasposizione spagnola operata con la Ley 16/2022 e il TRLC.

Fatti e procedimento principale

Nella causa C‑289/23, A aveva chiesto l’apertura della procedura di insolvenza, poi chiusa per insufficienza dell’attivo, e aveva domandato l’esdebitazione integrale. L’AEAT vi si era opposta richiamando, tra l’altro, una precedente decisione definitiva di estensione della responsabilità ex articolo 43 del codice tributario per debiti fiscali della società amministrata dal debitore e l’esistenza di crediti pubblici esclusi o limitati dall’esdebitazione.

Nella causa C‑305/23, S.E.I., già lavoratore autonomo ma non più imprenditore al momento della procedura, aveva chiesto l’esdebitazione dopo la liquidazione del patrimonio. Anche qui l’AEAT si era opposta sostenendo che il debitore non fosse in buona fede a causa di una precedente sanzione amministrativa definitiva per illecito tributario grave non ancora pagata.

Normativa UE rilevante

La Corte richiama la direttiva 2019/1023, in particolare:

• articolo 1, paragrafo 4, sull’estensione facoltativa delle procedure di esdebitazione alle persone fisiche non imprenditori;
• articolo 20, sull’accesso all’esdebitazione;
• articolo 23, paragrafi 1, 2 e 4, sulle deroghe e sulle categorie di debiti esclusi;
• i considerando 21 e da 78 a 81, che spiegano la logica delle deroghe e della tutela della buona fede.

Questioni pregiudiziali

I giudici di rinvio chiedevano, in sostanza:

• se l’elenco delle deroghe dell’articolo 23, paragrafo 2, sia tassativo oppure aperto;
• se gli Stati membri possano introdurre ulteriori limiti all’esdebitazione anche più severi della disciplina previgente;
• se tali limiti possano riguardare crediti pubblici non privilegiati, condotte negligenti o imprudenti non qualificabili come disoneste o in mala fede, e specifiche sanzioni amministrative o decisioni di estensione di responsabilità;
• se l’elenco delle categorie di debiti di cui all’articolo 23, paragrafo 4, sia tassativo;
• se, quando uno Stato membro estende l’esdebitazione ai non imprenditori, debba applicare integralmente il titolo III della direttiva.

Ragionamento della Corte sull’articolo 23, paragrafo 2

La Corte afferma che l’elenco delle circostanze menzionate all’articolo 23, paragrafo 2, non è tassativo: l’uso dell’espressione «ad esempio» e il considerando 80 dimostrano che si tratta di un elenco esemplificativo. Gli Stati membri possono quindi mantenere o introdurre nuove deroghe, anche più restrittive di quelle previste prima della trasposizione, purché le circostanze siano ben definite e le deroghe siano debitamente giustificate.

La Corte precisa anche che l’articolo 23, paragrafo 2, non richiede necessariamente una condotta disonesta o in mala fede: una normativa nazionale può escludere l’esdebitazione anche per condotte negligenti o imprudenti, se la disciplina interna lo giustifica in modo adeguato.

Quanto alle esclusioni fondate su sanzioni tributarie molto gravi o su decisioni definitive di estensione della responsabilità, la Corte ritiene che esse rientrino nel margine riconosciuto agli Stati membri, sempre che il diritto nazionale indichi un interesse pubblico legittimo e che il giudice nazionale verifichi la proporzionalità della misura.

Ragionamento della Corte sui crediti pubblici e sull’articolo 23, paragrafo 4

Anche l’elenco dell’articolo 23, paragrafo 4, è considerato non tassativo. Gli Stati membri possono dunque escludere ulteriori categorie specifiche di debiti dall’esdebitazione, purché la scelta sia giustificata dal diritto nazionale.

La Corte richiama la propria giurisprudenza sui crediti tributari e previdenziali: tali crediti possono essere trattati in modo diverso rispetto ai crediti commerciali, perché i creditori pubblici non si trovano necessariamente in una situazione comparabile. Perciò una esclusione generale o una limitazione significativa dell’esdebitazione dei crediti di diritto pubblico non viola di per sé la direttiva, se è giustificata.

La Corte ammette inoltre che lo Stato membro possa prevedere un massimale di esdebitazione per una categoria di debiti senza doverlo commisurare necessariamente all’importo del singolo debito; anche qui resta necessario il rispetto della giustificazione nazionale e del principio di proporzionalità.

Estensione ai non imprenditori

Sull’articolo 1, paragrafo 4, la Corte afferma che, se uno Stato membro sceglie di estendere le procedure di esdebitazione anche alle persone fisiche insolventi che non sono imprenditori, non può farlo in modo parziale o selettivo: le norme rese applicabili devono essere conformi alle disposizioni del titolo III della direttiva.

Decisione e dispositivo

La Corte conclude che:

• l’articolo 23, paragrafo 2, ha carattere aperto e consente ulteriori deroghe nazionali debitamente giustificate;
• l’articolo 23, paragrafi 1 e 2, non osta alle esclusioni e limitazioni spagnole esaminate, purché giustificate dal diritto nazionale;
• l’articolo 23, paragrafo 2, osta però a un’esclusione in un caso particolare se il legislatore nazionale non l’ha debitamente giustificata;
• l’articolo 23, paragrafo 4, non ha carattere tassativo;
• le esclusioni generali dei crediti di diritto pubblico e i limiti quantitativi previsti dal TRLC non sono incompatibili con la direttiva, se giustificati;
• l’estensione dell’esdebitazione ai non imprenditori comporta l’applicazione delle regole del titolo III della direttiva.

Principi pratici per l’operatore

Per avvocati e consulenti, la pronuncia conferma che la trasposizione della direttiva 2019/1023 lascia un ampio spazio alle scelte nazionali in materia di esdebitazione, soprattutto sui crediti pubblici e sui requisiti soggettivi del debitore. Tuttavia, ogni deroga deve essere sorretta da una motivazione normativa chiara, collegata a un interesse pubblico legittimo e compatibile con la proporzionalità. Il controllo del giudice nazionale resta decisivo sulla qualità della giustificazione e sull’assenza di sacrifici eccessivi rispetto al diritto del debitore alla seconda opportunità.