Cassazione Civile, Ordinanza n. 21066/2024 del 27/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo per euro 66.000,00 ottenuto da un soggetto che assumeva di avere anticipato somme per il pagamento di debiti sociali di una società di persone in fase di liquidazione. La controparte aveva sottoscritto una scrittura/verbale assembleare del 31 luglio 2006, con cui si sarebbe impegnata a rimborsare tale importo mediante rate mensili, anche in rappresentanza dei figli subentrati nella posizione del socio defunto. L’opposizione al decreto era stata accolta in primo grado, ma la Corte d’appello aveva riformato la decisione ritenendo vincolante il verbale assembleare, la continuità della qualità di soci degli eredi per comportamenti concludenti e la natura solidale dell’obbligazione assunta, con conseguente debenza dell’intero importo al creditore. Nel ricorso per cassazione vengono dedotti cinque motivi: (1) violazione delle regole di interpretazione del contratto e dello statuto sociale, perché la clausola sulla continuazione della società con gli eredi del socio defunto sarebbe stata male interpretata e i termini statutari sarebbero ormai spirati; (2) violazione delle norme su obbligazioni solidali e debiti ereditari, poiché l’obbligo avrebbe dovuto essere solo pro quota e non per l’intero; (3) erroneo rigetto dell’eccezione di incompetenza per arbitrato irrituale, sostenendo che la clausola compromissoria coprisse ogni controversia inerente alla vita societaria; (4) omessa pronuncia sulla carenza di legittimazione attiva del creditore, che secondo la ricorrente avrebbe dovuto essere la società e non il singolo socio; (5) omessa pronuncia sulla natura meramente descrittiva del verbale assembleare, ritenuto inidoneo a costituire un obbligo diretto.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati o inammissibili tutti i motivi: il terzo motivo è stato respinto perché la clausola arbitrale, interpretata secondo il criterio della causa petendi, non copriva una controversia avente a oggetto il recupero di somme accollate personalmente da un socio; il quarto e il quinto motivo sono stati esclusi perché il vizio di omessa pronuncia non ricorre quando la decisione impugnata contenga un rigetto implicito incompatibile con le eccezioni sollevate; il primo motivo è stato dichiarato inammissibile perché non coglieva la reale ratio decidendi della sentenza d’appello, che aveva valorizzato una continuazione della compagine sociale per fatti concludenti e non la sola disciplina statutaria; il secondo motivo è stato rigettato perché l’obbligazione accertata non era ereditaria ma assunta quale socio, ed era stata correttamente qualificata come obbligazione solidale, con facoltà del creditore di pretendere l’intero da uno qualsiasi dei condebitori. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  viene richiamato come parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge e vizio motivazionale; la Corte esclude che i motivi dedotti integrino il vizio denunciato o che lo facciano in modo utile rispetto alla ratio decidendi

• art. 380-bis1 c.p.c.

  richiamato per la trattazione del ricorso in camera di consiglio

• art. 1322 c.c.

  invocato dalla ricorrente sulla pretesa violazione dell’autonomia contrattuale e della volontà statutaria; la Corte esclude la violazione

• art. 2295 c.c.

  invocato con riferimento allo statuto della società di persone; la Corte esclude la violazione

• art. 1362 c.c.

  richiamato per l’interpretazione del verbale/statuto; la Corte osserva che la censura non coglie la ratio, perché la decisione d’appello si fondava su un comportamento concludente e non solo sul testo letterale

• art. 1325 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di elementi essenziali del contratto; la Corte non ravvisa la violazione

• art. 1294 c.c.

  richiamato dalla Corte d’appello per affermare la solidarietà tra condebitori; la Cassazione conferma che, se l’obbligazione è solidale, il creditore può esigere l’intero da uno solo

• art. 2263 c.c.

  invocato per sostenere la ripartizione pro quota; la Corte lo ritiene non pertinente perché la pretesa riguardava un’obbligazione solidale assunta quale socio

• art. 752 c.c.

  richiamato per i debiti ereditari; la Corte esclude che si tratti di debito ereditario e quindi nega l’applicabilità della regola pro quota

• art. 1292 c.c.

  richiamato per confermare che nelle obbligazioni solidali il creditore può domandare l’intero adempimento a ciascun condebitore

• art. 13 dello statuto societario

  la clausola compromissoria viene interpretata nel senso di attrarre solo le controversie che abbiano causa petendi nel contratto sociale, non quelle che vi abbiano soltanto un presupposto storico

• art. 11 dello statuto societario

  richiamato nella censura sulla sorte della quota del socio defunto; la Corte evidenzia che la sentenza d’appello non ha fondato su tale norma la qualità di soci, ma su fatti concludenti

• art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell’impugnazione

• art. 112 c.p.c.

  richiamato per l’asserita omessa pronuncia; la Corte ribadisce che non vi è omessa pronuncia quando la decisione adottata implica il rigetto della questione

• art. 132, 2° comma, n. 4 c.p.c.

  invocato per nullità della sentenza per motivazione apparente/contraddittoria; la Corte non ravvisa il vizio

Massime di principio

• La clausola compromissoria che deferisca agli arbitri le controversie nascenti dal contratto sociale va interpretata con riferimento alla causa petendi: restano fuori le controversie che abbiano nel contratto solo un presupposto storico e non la loro fonte diretta.
• Il vizio di omessa pronuncia non sussiste quando la decisione del giudice, pur senza affrontare espressamente ogni eccezione, ne comporti il rigetto implicito perché logicamente incompatibile con la soluzione adottata.
• In sede di legittimità la censura deve cogliere la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata: è inammissibile il motivo che si confronti con una ricostruzione diversa da quella effettivamente posta a base della decisione.
• In tema di società di persone, la continuazione del rapporto con gli eredi del socio defunto può derivare da un accordo inter vivos manifestato anche per comportamenti concludenti, non necessariamente da una formale previsione testuale o da un effetto successorio automatico.
• Se il giudice accerta che l’obbligazione è stata assunta in qualità di socio e con vincolo solidale tra più condebitori, il creditore può pretendere l’intero da ciascuno di essi; non opera la regola della ripartizione pro quota propria dei debiti ereditari.
• Per denunciare utilmente la violazione delle norme di interpretazione contrattuale non basta contestare il significato letterale di una clausola: occorre confrontarsi con l’intero percorso argomentativo del giudice di merito e con gli elementi indiziari valorizzati nella decisione.

Come è indicizzato