Cassazione Civile, Ordinanza n. 32550/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda la condanna di una società al pagamento, in favore di un suo socio, della somma di euro 400.000 a titolo di rimborso di un finanziamento soci. In appello la società aveva dedotto che il rimborso dovesse essere postergato ai sensi dell'art. 2467 c.c., assumendo che al momento dell'erogazione il finanziamento fosse stato concesso in una situazione di eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto, o comunque in una situazione nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento e non un prestito. La Corte di appello aveva però escluso la prova dei presupposti applicativi della postergazione, valorizzando documenti societari coevi che attestavano l'assenza di criticità finanziarie, la solvibilità della società e l'ottenimento di un mutuo bancario. Con il primo motivo di ricorso la società ha denunciato nullità della sentenza e del procedimento per violazione degli artt. 346, 115 e 112 c.p.c. in relazione all'art. 2467 c.c., sostenendo che il giudice di appello avrebbe deciso su una questione preclusa per mancata impugnazione e che il socio avrebbe rinunciato alla deduzione dei presupposti della postergazione. Con il secondo motivo ha lamentato violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e dell'art. 2467 c.c., nonché omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che la Corte territoriale avrebbe errato nell'escludere lo squilibrio patrimoniale e l'inadeguatezza del capitale rispetto all'oggetto sociale, anche considerando che il socio era amministratore e che gli atti societari dimostravano una situazione di criticità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato entrambi i motivi. Ha ritenuto infondato il primo perché la questione sulla corretta interpretazione dei presupposti di applicazione dell'art. 2467 c.c. era stata devoluta al giudice di appello dalla stessa società ricorrente con il gravame incidentale, sicché non vi era violazione del principio devolutivo né corrispondenza tra chiesto e pronunciato, e non poteva parlarsi di giudicato interno sulle ragioni giuridiche. Ha inoltre chiarito che la rinuncia alla domanda riguarda il petitum e non le ragioni giuridiche della causa petendi, che restano soggette al principio iura novit curia. Ha dichiarato infondato il secondo motivo perché l'interpretazione dell'art. 2467 c.c. adottata dalla Corte di merito, estesa non solo ai casi di insolvenza o liquidazione ma anche alle situazioni di eccessivo squilibrio dell'indebitamento o di necessità di conferimento, è conforme alla giurisprudenza di legittimità; quanto al resto, la censura è stata ritenuta inammissibile perché sollecitava una nuova valutazione del merito e del materiale probatorio. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna della ricorrente alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2467 c.c.

  La postergazione del rimborso dei finanziamenti soci opera non solo nei casi-limite di insolvenza o liquidazione della società, ma anche quando al momento del finanziamento vi sia un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto o una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento anziché un finanziamento.

• art. 346 c.p.c.

  La questione devoluta in appello non era preclusa, poiché era stata comunque riproposta e resa oggetto di cognizione del giudice di secondo grado.

• art. 115 c.p.c.

  Non vi è stata violazione dei criteri di valutazione della prova, poiché la censura mirava in realtà a ottenere una rivalutazione del materiale istruttorio.

• art. 116 c.p.c.

  La doglianza non poteva tradursi in un nuovo esame del merito delle prove già valutate dal giudice di appello.

• art. 112 c.p.c.

  Non è stato violato il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, perché la questione giuridica era stata devoluta al giudice di appello.

• art. 360 c.p.c.

  Le censure formulate come violazione di legge e omesso esame di fatti decisivi sono state respinte in quanto, in parte, infondate e, in parte, inammissibili perché dirette a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di soccombenza del ricorrente.

Massime di principio

• La postergazione ex art. 2467 c.c. non presuppone necessariamente l'insolvenza o la liquidazione della società, potendo operare anche in presenza di un rilevante squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto o quando il finanziamento sia stato concesso in una situazione in cui sarebbe stato più ragionevole un conferimento.
• In sede di legittimità è inammissibile la censura che, sotto l'apparente deduzione di violazione di legge o omesso esame di fatti decisivi, miri in realtà a una nuova valutazione del materiale probatorio e della ricostruzione fattuale compiuta dal giudice di merito.
• Il principio devolutivo dell'appello non è violato quando il giudice di secondo grado si pronunci su una questione giuridica che risulti comunque devoluta dal gravame, anche se la parte avversa non abbia riproposto specificamente tutte le argomentazioni o abbia asseritamente rinunciato alle ragioni giuridiche, poiché la qualificazione e l'interpretazione della norma restano soggette al principio iura novit curia.
• La rinuncia alla domanda riguarda il petitum e non le ragioni giuridiche poste a fondamento della pretesa, che non si consolidano in giudicato interno se la relativa questione è ancora oggetto di esame nel giudizio di impugnazione.

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