Cassazione Civile, Sentenza n. 20831/2022 del 30/06/2022

Esito

La controversia

I Di Monaco avevano chiesto la nullità della compravendita del 23 giugno 1994 per simulazione del corrispettivo o, in subordine, il riconoscimento della permuta sottostante e il trasferimento di quattro appartamenti; il Tribunale aveva accolto la domanda e condannato Tenacia e Parva Domus a trasferire specifici alloggi ai Di Monaco. La Parva Domus ha impugnato in appello e poi in cassazione contestando, tra l'altro, l'assenza di poteri rappresentativi di Antonio Ercolano al momento della scrittura del 5 aprile 1996, la mancata efficacia di ratifica/ricognizione (verbale 17/10/2003), la qualità di soci dei Di Monaco, la nullità per conflitto di interessi e omissioni del giudice nel valutare la garanzia personale di Ercolano.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha respinto l'eccezione di tardività del deposito e dichiarato inammissibili o infondati i vari motivi proposti dalla Parva Domus. In particolare ha confermato che: (1) Ercolano, all'epoca Presidente del CDA, aveva agito in nome e per conto della cooperativa e il suo operato era stato ratificato; (2) i limiti statutari ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi estranei, salvo dolo (applicazione dell'art. 2384, comma 2, c.c. per via della norma sulle cooperative); (3) la scrittura del 5 aprile 1996 e gli atti successivi hanno reso vincolanti gli obblighi di trasferimento delle quote/appartamenti a favore dei Di Monaco; (4) molte censure erano generiche o nuove e quindi inammissibili in cassazione. Sono state altresì liquidate le spese di giudizio a carico della Parva Domus in favore dei controricorrenti (importi indicati in sentenza).

Norme richiamate

• art. 134 disposizioni di attuazione c.p.c.

  Il deposito a mezzo posta del ricorso si considera avvenuto alla data di spedizione del plico raccomandato; ha reso inammissibile l'eccezione di tardività nel caso di specie.

• art. 342 c.p.c.

  Richiamato nella contestazione sull'ammissibilità dell'appello; la Corte ha osservato che l'appello non era adeguatamente motivato su taluni punti e che molte censure in sede di cassazione non contestavano specificamente le argomentazioni del merito.

• art. 2384, comma 2 c.c. (applicato per le cooperative ex art. 2516 c.c.)

  Limiti statutari ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicati, salvo dolo; principio ritenuto applicabile alla cooperativa tramite richiamo normativo alle regole sulle società per azioni, giustificando la vincolatività dell'atto compiuto dal Presidente.

• art. 2516 c.c.

  Predisposizione che rimanda alle norme sulle società per azioni per le cooperative; la Corte l'ha utilizzata per applicare l'art.2384(2) al caso concreto.

• artt. 1398, 1399, 1325, 1421 c.c.

  Richiamati nei motivi sulla validità e forma del contratto e sulla nullità. La Corte ha ritenuto infondate le censure relative ad invalidità formali e alla mancata ratifica quando, dai fatti, risultava chiara la ratifica e l'esecuzione degli obblighi.

• artt. 2475-bis e 2479, comma 2, n.5 c.c.

  Articoli richiamati in relazione alla qualità e al ruolo dei soci nelle cooperative/impresa; la Corte ha ritenuto non rilevante, nei rapporti verso i Di Monaco, l'argomento che taluni obblighi rilevassero solo tra le cooperative.

• artt. 2525, 2518 n.7, 2528, 2521 c.c. (formulazione previgente)

  Richiamati nei motivi relativi alla qualità di socio dei Di Monaco e alla trasferibilità delle quote; la Corte ha ritenuto il motivo inammissibile perché la documentazione e i comportamenti (assemblee, inviti) dimostravano la qualità di soci e la titolarità dei diritti impugnati.

• art. 111 Cost.; artt. 112, 115, 116 c.p.c.; art. 2697 c.c.

  Norme richiamate in relazione alla presunta omissione di esame di fatti decisivi e al gravame per onere della prova; la Corte ha ritenuto le censure generiche e non fondate, con inammissibilità delle doglianze nuove in cassazione.

• art. 13 D.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per questioni di contributo unificato; la Corte ha dato atto delle condizioni per eventuale versamento integrativo previsto dalla norma.

• art. 23, comma 8-bis D.L. n. 137/2020 (convertito) e art.7 D.L. n.105/2021

  Norme emergenziali che hanno consentito la trattazione in camera di consiglio senza discussione orale; richiamate proceduralmente per la modalità di trattazione del ricorso.

Massime di principio

• Le limitazioni statutarie ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi in buona fede; pertanto atti compiuti dal presidente o da chi esternamente appare legittimato possono vincolare la società salvo prova del dolo del terzo.
• La ratifica da parte della società degli atti compiuti da suoi organi (anche se contestati nei poteri) rende vincolanti quegli atti; la condotta e gli atti successivi possono dimostrare la volontà di ratifica.
• In caso di presunta simulazione relativa, il giudice verifica il petitum subordinato (es. riconoscimento della permuta e trasferimento di beni) e può pronunciarsi su quello una volta esclusa la simulazione assoluta.
• In Cassazione sono inammissibili le questioni nuove non dedotte e non trattate nel giudizio di merito; il ricorrente deve indicare con precisione dove la questione era stata già sollevata (principio di autosufficienza).
• Le censure generiche o non confrontate puntualmente con le motivazioni del merito sono spesso dichiarate inammissibili: l'impugnazione deve contestare specificamente le ragioni decisorie del giudice di appello.
• Il deposito postale del plico raccomandato si considera efficace alla data di spedizione ai fini dei termini di impugnazione (art. 134 disp. att. c.p.c.).