Cassazione Civile, Ordinanza n. 21657/2025 del 28/07/2025

Esito

La controversia

Una società agente aveva convenuto davanti al Tribunale di Genova la preponente estera chiedendo il pagamento di somme asseritamente maturate in base a un rapporto di agenzia: in particolare l'indennità di fine rapporto ex art. 1751 c.c. e provvigioni per vendite concluse direttamente dalla preponente con un cliente introdotto dall'agente. La preponente eccepiva il difetto di giurisdizione del giudice italiano, sostenendo che un successivo contratto di agenzia del 2013, diverso da quello del 2000 e contenente una clausola compromissoria/arbitrale con sede negli Stati Uniti, avesse sostituito il precedente e vincolasse anche la società agente. La ricorrente insisteva dunque sull'efficacia della clausola di deroga della giurisdizione italiana e sulla conseguente competenza/arbitrabilità estera. La resistente replicava che il contratto del 2000, sul quale si fondava la domanda, non conteneva alcuna deroga; che il contratto del 2013 era stato stipulato con un soggetto diverso e per un oggetto solo in parte sovrapponibile; e che comunque la clausola non poteva operare perché la controversia riguardava diritti indisponibili dell'agente, in particolare l'indennità ex art. 1751 c.c.

La decisione

La Corte ha rigettato il regolamento di giurisdizione, confermando la giurisdizione del Tribunale di Genova. Ha ritenuto decisivo che, ai sensi dell'art. 4 l. 218/1995, la giurisdizione italiana possa essere derogata convenzionalmente solo se la deroga è provata per iscritto e la causa verte su diritti disponibili. Nel caso di specie, la domanda coinvolgeva l'indennità di cessazione del rapporto di agenzia prevista dall'art. 1751 c.c., qualificata come diritto indisponibile per la tutela eurounitaria dell'agente. Per tale ragione la clausola di arbitrato estero / deroga alla giurisdizione non era opponibile, a prescindere dalla questione, ritenuta comunque dubbia, della sua estensione soggettiva dal contratto del 2013 alla società ricorrente. Le spese del regolamento sono state rimesse al giudice di merito.

Norme richiamate

• art. 1751 c.c.

  L'indennità di cessazione del rapporto di agenzia è considerata tutela inderogabile a svantaggio dell'agente e, quindi, rientra nell'area dei diritti indisponibili rilevante ai fini dell'art. 4 l. 218/1995.

• art. 4, comma 2, L. 218/1995

  La giurisdizione italiana può essere derogata convenzionalmente solo se la deroga è provata per iscritto e la controversia verte su diritti disponibili; in presenza di diritti indisponibili la deroga non è valida.

• art. 25 Regolamento UE n. 1215/2012

  La disciplina richiamata è ritenuta non applicabile alla scelta di un foro/arbitrato situato negli Stati Uniti, poiché consente la scelta solo di una autorità giurisdizionale di uno Stato membro.

• art. 413 c.p.c.

  Richiamato per affermare che la disciplina processuale dell'agente si collega a una tutela di favore, coerente con la natura indisponibile dei diritti in materia.

• D.Lgs. n. 303/1991

  Richiamato come intervento di recepimento della direttiva 86/653/CEE che ha modellato l'attuale disciplina dell'indennità di fine rapporto dell'agente.

• D.Lgs. n. 65/1999

  Richiamato insieme al D.Lgs. n. 303/1991 quale fonte di attuazione e coordinamento della disciplina eurounitaria dell'agenzia.

• Direttiva 86/653/CEE

  Indicata come fonte della disciplina di protezione dell'agente e della inderogabilità in peius dell'indennità di cessazione del rapporto.

• art. 2113 c.c.

  Richiamato in via generale per la nozione di diritti indisponibili nel rapporto di lavoro, estesa per analogia alla tutela dell'agente.

Massime di principio

• Nel rapporto di agenzia, la clausola che deroga alla giurisdizione italiana o devolve la controversia ad arbitrato estero è valida solo se risulta da atto scritto e solo se la lite riguarda diritti disponibili.
• L'indennità di cessazione del rapporto prevista dall'art. 1751 c.c. integra un diritto indisponibile dell'agente, poiché la disciplina ha natura inderogabile e tutela di matrice eurounitaria.
• Quando la validità di una clausola di deroga dipende dall'estensione soggettiva a un terzo o a società del gruppo, occorre una chiara base negoziale o rappresentativa; non bastano riferimenti generici a controllate, capogruppo o gruppi societari.
• Se la causa verte su diritti indisponibili, la questione dell'efficacia soggettiva della clausola derogatoria può diventare recessiva, perché la deroga resta comunque inefficace per ragioni oggettive.
• La qualificazione della controversia come attinente a diritti indisponibili prevale sull'assetto pattizio quando la normativa applicabile pone una tutela imperativa a favore della parte debole del rapporto.

Come è indicizzato