Cassazione Civile, Ordinanza n. 09537/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un lodo arbitrale che aveva dichiarato, tra l'altro, l'invalidità di una delibera assembleare di una società a responsabilità limitata del 4 aprile 2018, relativa all'aumento del capitale sociale, nonché aveva riconosciuto in favore del socio il diritto di prendere visione ed estrarre copia di ogni documento relativo alla gestione societaria senza limiti. La Corte d'appello ha poi dichiarato la nullità del lodo limitatamente a questi capi e alle spese arbitrali, confermando invece la statuizione sull'invalidità di alcune nuove ipotesi di esclusione del socio, con eccezione di quella per sopravvenuta incapacità. Il ricorrente ha proposto tre motivi: con i primi due ha dedotto la violazione dell'art. 829 c.p.c. e la nullità della sentenza per ultrapetizione e per decisione su una questione asseritamente rilevata d'ufficio senza contraddittorio, sostenendo che la Corte d'appello non avrebbe potuto dichiarare nullo il lodo per difetto di motivazione sul capo relativo all'aumento di capitale, mancando una specifica impugnazione sul punto e avendo la società dedotto solo errori di diritto; con il terzo motivo ha censurato la nullità della statuizione sul diritto di accesso alla documentazione sociale, assumendo che la Corte d'appello avesse svolto una valutazione di merito preclusa, in violazione dell'art. 829, secondo comma, c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i primi due motivi non si confrontassero con la reale ratio della decisione d'appello, la quale non aveva introdotto d'ufficio una nuova questione, ma aveva evidenziato la carenza/illogicità della motivazione del lodo e la mancata compiuta verifica degli elementi costitutivi della nullità della delibera per abuso di maggioranza. Quanto al terzo motivo, la Corte ha osservato che la Corte d'appello non aveva compiuto una valutazione di merito, bensì aveva rilevato un errore di interpretazione della regola di diritto applicata dagli arbitri in tema di consultazione dei libri sociali ex art. 2476, secondo comma, c.c.; anche tale censura è stata giudicata non pertinente rispetto alla decisione impugnata. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna del ricorrente alle spese e con atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 829 c.p.c.

  Il controllo della Corte d'appello sul lodo arbitrale non è stato considerato come indebita rivalutazione del merito, ma come verifica della correttezza giuridica e della sufficienza della motivazione rispetto ai presupposti della nullità dichiarata dagli arbitri.

• art. 2476, secondo comma, c.c.

  Il diritto di consultazione dei libri sociali e della documentazione sociale dei soci non gerenti è stato richiamato come diritto non limitabile nel modo in cui era stato ritenuto dal lodo, sicché la Corte d'appello ha rilevato un errore di interpretazione della norma.

• art. 299 c.p.c. e ss.

  Nel giudizio di cassazione non si applica l'istituto dell'interruzione per il decesso della parte, una volta che il giudizio sia stato instaurato e sia soggetto all'impulso d'ufficio.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  In caso di inammissibilità del ricorso, sono dovuti i presupposti processuali per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  È il parametro richiamato per la misura dell'ulteriore contributo unificato conseguente alla declaratoria di inammissibilità.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale, la censura di nullità per difetto di motivazione deve confrontarsi con la concreta ratio della decisione impugnata; è inammissibile se mira solo a contrapporre una diversa lettura dei fatti senza misurarsi con l'effettiva argomentazione della Corte territoriale.
• La declaratoria di nullità di una delibera societaria per abuso di maggioranza richiede un accertamento effettivo e logicamente coerente dei presupposti dell'asserito pregiudizio alla minoranza; non è sufficiente un'affermazione apodittica o priva di esame delle giustificazioni dell'operazione societaria.
• La violazione dell'art. 2476, secondo comma, c.c. può essere ravvisata quando si pretenda di limitare indebitamente il diritto dei soci non amministratori di consultare libri sociali e documentazione societaria, che deve essere interpretato secondo la sua portata legale.
• In cassazione, il decesso del ricorrente non determina l'interruzione del giudizio una volta instaurato il processo, che resta dominato dall'impulso d'ufficio.

Come è indicizzato