Cassazione Civile, Ordinanza n. 10185/2026 del 19/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione proposta da una società avverso un'intimazione di pagamento riferita a più cartelle esattoriali; per una di esse si trattava del recupero di sgravi contributivi qualificati come aiuti di Stato, relativi a rapporti di formazione/lavoro e al periodo gennaio-dicembre 1996, cartella notificata alla società quale responsabile in solido della società scissa a seguito di operazione di scissione con atto notarile del novembre 2006. Il Tribunale aveva accolto l'opposizione ritenendo prescritta l'azione di recupero. La Corte d'appello, invece, pur affermando che il termine di prescrizione era decennale e non quinquennale, aveva comunque rigettato l'appello dell'INPS sul rilievo che l'Istituto non avesse provato i fatti costitutivi del credito, in particolare gli elementi relativi ai rapporti di lavoro cui si riferivano gli obblighi contributivi. Con il ricorso per cassazione l'INPS deduceva: 1) violazione dell'art. 2697 c.c. in relazione alla decisione della Commissione europea dell'11 maggio 1999, sostenendo che l'onere di provare i presupposti degli sgravi contributivi gravava su chi li invocava; 2) violazione dell'art. 2506-quater, terzo comma, c.c. e dell'art. 2697 c.c., lamentando che la Corte territoriale avesse erroneamente posto a suo carico la prova che il credito rientrasse nei limiti del patrimonio netto assegnato alla società scissa, mentre tale limite costituisce fatto impeditivo e relativa eccezione a carico della beneficiaria della scissione.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto entrambi i motivi del ricorso. Ha affermato, da un lato, che in tema di sgravi contributivi la prova dei requisiti per fruirne incombe su chi li rivendica, trattandosi di deroga al regime contributivo generale e di ius speciale; dall'altro, che nella scissione societaria grava sulla società beneficiaria l'onere di provare il limite della propria responsabilità, ossia che il debito è superiore o eccede il valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto, poiché tale limite costituisce fatto impeditivo o eccezione alla pretesa creditoria. La sentenza impugnata è stata pertanto cassata con rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2697 c.c.

  La ripartizione dell'onere della prova segue la distinzione tra fatti costitutivi della pretesa e fatti impeditivi o limitativi; nel caso degli sgravi contributivi prova a carico di chi li invoca, nel caso della limitazione della responsabilità da scissione prova a carico della società beneficiaria.

• art. 2506-quater, terzo comma, c.c.

  Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico

  La responsabilità delle società partecipanti alla scissione è solidale, ma il limite del patrimonio netto assegnato o rimasto opera come fatto impeditivo/limitativo che deve essere provato dalla società che lo invoca.

• Decisione della Commissione Europea 11 maggio 1999

  Costituisce il presupposto del recupero degli aiuti di Stato sotto forma di sgravi contributivi, ma non sposta sull'ente impositore l'onere di provare i requisiti per la fruizione dell'agevolazione.

Massime di principio

• In materia di sgravi o agevolazioni contributive, i requisiti che giustificano la deroga al regime ordinario devono essere provati da chi pretende il beneficio.
• Quando il credito viene azionato nei confronti della società beneficiaria di una scissione, il limite della responsabilità derivante dal patrimonio netto assegnato o rimasto integra un fatto impeditivo della pretesa e deve essere allegato e provato dalla società debitrice.
• La qualificazione della responsabilità da scissione come solidale non esclude che il limite quantitativo previsto dalla legge operi come eccezione in senso lato, con conseguente riparto dell'onere probatorio in capo al soggetto che ne trae vantaggio.
• Il giudice non può porre a carico del creditore la dimostrazione di elementi che, per struttura della fattispecie, attengono alla sfera difensiva del debitore o della società beneficiaria.

Come è indicizzato