Tribunale, Sentenza T-8/21

Autorizzazione della Commissione a rispettare sanzioni secondarie USA e tutela del terzo colpito

La pronuncia riguarda un ricorso ex articolo 263 TFUE proposto da IFIC Holding AG avverso tre decisioni di esecuzione della Commissione adottate ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento (CE) n. 2271/96. Il Tribunale esamina la legittimità delle autorizzazioni concesse a Clearstream Banking AG per congelare fondi/dividendi e rifiutare talune operazioni connesse a un soggetto inserito nell’elenco SDN degli Stati Uniti.

Fatti e procedimento principale

IFIC Holding AG, società tedesca indirettamente detenuta dallo Stato iraniano, deteneva partecipazioni in imprese tedesche e aveva diritto ai relativi dividendi. Dal novembre 2018 Clearstream Banking AG, intermediario e banca depositaria, bloccava tali dividendi su un conto separato. Clearstream aveva chiesto alla Commissione un’autorizzazione per conformarsi a determinate normative statunitensi incluse nell’allegato del regolamento n. 2271/96, e la Commissione aveva concesso la prima autorizzazione nel 2020, poi rinnovata nel 2021 e nel 2022.

Normativa rilevante

Il Tribunale richiama la finalità del regolamento n. 2271/96: proteggere l’ordinamento giuridico dell’Unione e gli interessi delle persone che esercitano i loro diritti conformemente al Trattato FUE dagli effetti extraterritoriali di talune normative di paesi terzi. In particolare:

• l’articolo 4 vieta di riconoscere o eseguire decisioni estere che rendano operativi gli atti normativi elencati;
• l’articolo 5, primo comma, vieta ai soggetti dell’articolo 11 di conformarsi a tali atti;
• l’articolo 5, secondo comma, consente però alla Commissione di autorizzare, in tutto o in parte, la conformità quando l’inosservanza possa ledere gravemente gli interessi del richiedente o quelli dell’Unione;
• l’articolo 6 prevede il risarcimento dei danni subiti;
• l’articolo 2 impone un obbligo di informazione alla Commissione;
• l’articolo 9 demanda agli Stati membri le sanzioni per le violazioni. Il Tribunale richiama anche il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1101, in particolare gli articoli 3, 4 e 5, che disciplinano contenuto della domanda, criteri di valutazione e decisione della Commissione.

Motivi di ricorso

IFIC deduceva quattro motivi:

• violazione del diritto di essere ascoltata;
• violazione dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96, per la pretesa retroattività delle autorizzazioni;
• violazione dell’obbligo di motivazione;
• errore di valutazione, per non avere la Commissione considerato gli interessi della ricorrente, alternative meno gravose e altri elementi.

Obbligo di motivazione

Il Tribunale respinge il terzo motivo. Osserva che le decisioni impugnate indicavano chiaramente gli atti normativi statunitensi interessati, i comportamenti autorizzati (congelamento di titoli/fondi, rifiuto di operazioni, congelamento di utili e dividendi) e la durata dell’autorizzazione, limitata a dodici mesi dalla notifica. La formula secondo cui l’interveniente poteva agire quando avesse "seri motivi per sospettare" che la ricorrente avrebbe beneficiato dei servizi non rendeva la decisione incomprensibile, ma definiva le condizioni di applicazione dell’autorizzazione.

Assenza di retroattività

Sul secondo motivo il Tribunale afferma che le autorizzazioni non avevano effetto retroattivo: l’articolo 3 di ciascuna decisione stabiliva infatti la validità per dodici mesi a decorrere dalla notifica. Le decisioni operavano solo per il futuro e riguardavano i comportamenti adottati durante il periodo di validità, indipendentemente dal momento in cui i fondi erano stati acquisiti. L’assenza, nella prima decisione, di una clausola espressa di cessazione anticipata non ne comportava l’illegittimità.

Nessun obbligo di considerare gli interessi del terzo sanzionato

Sul quarto motivo il Tribunale chiarisce che l’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96 impone di valutare soltanto il possibile grave pregiudizio per gli interessi del richiedente o dell’Unione. Gli interessi del soggetto colpito dalle sanzioni secondarie non sono tra i parametri da prendere in considerazione, né lo sono in base al regolamento di esecuzione 2018/1101, il cui articolo 4 elenca criteri riferiti esclusivamente agli interessi protetti dal regolamento di blocco. Ne deriva che la Commissione non era tenuta a ponderare la situazione della ricorrente, a valutare alternative meno gravose o a verificare un eventuale diritto al risarcimento.

Diritto di essere ascoltato e limiti nel procedimento di autorizzazione

Quanto al primo motivo, il Tribunale riconosce che il diritto di essere ascoltato, sancito dall’articolo 41 della Carta, ha portata generale, ma può subire limitazioni previste dalla legge e giustificate da obiettivi di interesse generale ai sensi dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta. Nel caso di specie, né il regolamento n. 2271/96 né il regolamento 2018/1101 prevedono un ruolo procedurale per i terzi interessati dalle misure restrittive nel procedimento ex articolo 5, secondo comma. Tale esclusione è ritenuta coerente con la struttura del sistema: la domanda di autorizzazione riguarda solo il richiedente e l’Unione, mentre coinvolgere il terzo potrebbe compromettere la riservatezza e mettere a rischio gli stessi interessi protetti dal regolamento. Il Tribunale aggiunge che, anche ove si ammettesse un diritto di essere ascoltato, la ricorrente non ha dimostrato che la decisione avrebbe potuto avere un contenuto diverso se fosse stata sentita. Gli argomenti sulla pretesa retroattività, sui rapporti con Clearstream, sul blocco dei fondi prima dell’autorizzazione e su meccanismi alternativi come INSTEX sono stati ritenuti irrilevanti o non decisivi.

Esito

Il ricorso è stato integralmente respinto senza esaminare la ricevibilità, e IFIC Holding AG è stata condannata alle spese. Clearstream Banking AG, in quanto interveniente, è stata condannata a sopportare le proprie spese.