Provvedimento AGCM C12599 n. 31058 del 06/02/2024

FSI SGR / BCC Pay – acquisto del controllo e del ramo Sinergia

L’operazione riguarda due acquisizioni tra le medesime parti, FSI SGR e Iccrea Banca, realizzate in tempi diversi ma in forza del medesimo accordo di investimento: l’acquisizione del controllo esclusivo di BCC Pay e l’acquisto del ramo d’azienda di BCC Sinergia, denominato Ramo Sinergia. L’AGCM le considera congiuntamente come un’unica concentrazione e conclude per il non avvio dell’istruttoria.

Parti e asset coinvolti

FSI SGR è una società di gestione del risparmio di diritto italiano che gestisce fondi di private equity. BCC Pay è un IMEL attivo nella monetica, in particolare nell’acquiring wholesale e nell’issuing di carte di pagamento. Il Ramo Sinergia comprende gli asset di BCC Sinergia dedicati all’approvvigionamento e personalizzazione delle carte di pagamento e ai servizi connessi alla gestione dei terminali POS forniti a BCC Pay.

Inquadramento dell’operazione

L’operazione si compone di due passaggi:

• l’acquisizione, già perfezionata il 3 agosto 2022, del controllo esclusivo di BCC Pay da parte di FSI;
• l’acquisto, da parte di BCC Pay, del Ramo Sinergia, previsto nel medesimo accordo e successivamente concretizzato.

L’Autorità applica il principio delle operazioni scaglionate tra le stesse parti entro due anni, richiamando l’articolo 5, comma 2, del Regolamento (CE) n. 139/2004, e tratta il complesso delle operazioni come una concentrazione unica.

Base normativa e notificabilità

La concentrazione è qualificata ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990 e ricade nell’ambito della normativa nazionale, non essendo integrati i presupposti di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004. È soggetta all’obbligo di notifica preventiva ex articolo 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due imprese supera 32 milioni di euro.

L’AGCM richiama altresì la disciplina applicabile agli enti creditizi e agli altri istituti finanziari, come modificata dall’articolo 32 della legge n. 118/2022, per il calcolo del fatturato rilevante.

Mercati interessati

L’operazione incide su tre mercati/ambiti principali:

• produzione e personalizzazione delle carte di pagamento smart;
• issuing delle carte di pagamento, con distinzione tra carte di debito e di credito;
• wholesale merchant acquiring, connesso anche ai servizi di gestione terminali e fornitura POS.

Per le carte smart, l’AGCM descrive la distinzione tra fabbricazione della carta e personalizzazione (inserimento dei dati del titolare e spedizione), rilevando che tale servizio è spesso offerto insieme alla fornitura delle carte. La dimensione geografica del mercato della personalizzazione è considerata sovranazionale. Per l’issuing, invece, la dimensione geografica è nazionale; per il wholesale merchant acquiring, la dimensione è sovranazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità esclude effetti pregiudizievoli significativi.

Sul versante orizzontale, l’acquisizione già perfezionata di BCC Pay non genera sovrapposizioni rilevanti, perché FSI non era attiva nei mercati della monetica.

Sul versante verticale e di integrazione, il Ramo Sinergia opera sostanzialmente in favore di BCC Pay e delle società del Gruppo Iccrea. L’AGCM osserva che:

• nel wholesale merchant acquiring la quota di BCC Pay è estremamente ridotta, pari nel 2022 al [1-5%];
• nei mercati dell’issuing BCC Pay deteneva nel 2022 quote limitate, pari al [1-5%] per le carte di debito e al [5-10%] per quelle di credito;
• nella produzione e personalizzazione delle carte smart le quote che BCC Pay acquisirebbe risultano trascurabili, pari a [inferiori all’1%] a livello sovranazionale e al [1-5%] a livello nazionale.

Alla luce di tali elementi, non emergono restrizioni significative della concorrenza né la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

L’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990. Di conseguenza, delibera di non avviare l’istruttoria ex articolo 16, comma 4, della medesima legge.