Provvedimento AGCM C12602 n. 31063 del 13/02/2024

FSI SGR/Retex: acquisizione del controllo esclusivo di Retex da parte di FSI SGR

L’operazione concerne l’acquisizione, da parte di FSI SGR S.p.A., del controllo esclusivo di Retex S.p.A. Società Benefit. Il provvedimento è adottato in sede di controllo delle concentrazioni ai sensi della legge n. 287/1990 e si conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria, in quanto l’operazione non presenta profili di criticità concorrenziale nei mercati esaminati.

Le parti

FSI SGR è una società italiana di gestione del risparmio che investe, tramite due fondi di investimento alternativi italiani riservati mobiliari denominati FSI I e FSI II, in società italiane con finalità di crescita dimensionale, internazionalizzazione, consolidamento settoriale, stabilizzazione dell’azionariato e supporto ai processi di successione. Il capitale sociale di FSI è controllato in via esclusiva da Magenta 71 S.r.l.

Retex è una tech company italiana attiva nell’innovazione e trasformazione digitale del retail. Opera nei settori della comunicazione e consulenza business, della Marketing Technology (MarTech) e dell’Information Technology (IT). Prima dell’operazione è soggetta al controllo congiunto di Ottobre S.r.l. e Alkemia SGR S.p.A.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Retex da parte di FSI. L’acquisizione avviene sulla base di un Accordo di Investimento e si realizza mediante:

• sottoscrizione da parte di FSI di un aumento di capitale di Retex;
• acquisto da parte di FSI di alcune azioni già in circolazione della target.

All’esito, FSI deterrà la maggioranza delle azioni di Retex. Il nuovo statuto di Retex prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, tutti tranne uno espressione di FSI; inoltre, il CdA delibera a maggioranza dei presenti. Secondo l’AGCM, tale assetto conferisce a FSI il controllo esclusivo della target.

Qualificazione giuridica e soglie di fatturato

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione è disciplinata dalla normativa italiana e non dal Regolamento (CE) n. 139/2004, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento.

L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990 perché:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti esaminati

In ragione delle attività della target, l’AGCM prende in considerazione quattro ambiti:

• fornitura di servizi IT;
• settore dei software;
• servizi di marketing e comunicazione;
• fornitura di servizi di consulenza aziendale.

Per ciascun ambito, l’Autorità richiama la propria e la prassi della Commissione europea sulla possibile articolazione in segmenti, ma conclude che nel caso concreto non è necessario definire con precisione i mercati rilevanti, poiché l’operazione non solleva criticità concorrenziali in nessuna delle possibili configurazioni.

Servizi IT

Quanto ai servizi di Information Technology, l’Autorità ricorda che la prassi li considera spesso segmentabili in base alla funzionalità del servizio e, in parte, ai settori serviti. Nel caso di specie vengono richiamati i seguenti segmenti:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza per l’analisi e il miglioramento delle strategie tecnologiche;
• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance;
• istruzione e addestramento.

Retex fornisce prevalentemente imprese attive nei settori fashion e luxury, food service, consumer retail e consumer product. Tuttavia, sia sul mercato ampio dei servizi IT sia nei singoli segmenti individuati, le Parti detengono quote inferiori all’1% a livello nazionale. Inoltre, nel settore operano numerosi concorrenti qualificati, anche con quote superiori a quelle delle Parti post-merger. L’operazione non appare quindi idonea a modificare l’assetto concorrenziale.

Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità richiama la tradizionale impostazione nazionale, ma menziona anche una più recente tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. In ogni caso, anche limitando l’analisi al solo ambito nazionale non emergono criticità.

Settore dei software

Nel settore dei software, l’AGCM richiama la distinzione tra software consumer e business; quest’ultimo si articola, tra l’altro, in:

• system infrastructure software;
• application software;
• soluzioni ERP;
• soluzioni CRM.

Anche in questo caso la dimensione geografica può essere lasciata aperta tra mercato nazionale e mercato più ampio, perché in entrambe le ipotesi non si producono effetti pregiudizievoli per la concorrenza. La target ha una quota inferiore all’1% in ogni possibile segmento, mentre il Gruppo FSI non è attivo nel settore. L’operazione determina quindi la mera sostituzione di un operatore con un altro.

Servizi di marketing e comunicazione

Per i servizi di marketing e comunicazione, l’Autorità richiama la prassi secondo cui il mercato può includere una pluralità di attività, tra cui pubblicità, consulenza, gestione eventi e comunicazione, senza necessità di una segmentazione rigida, anche per l’incidenza delle risorse digitali. Retex offre tali servizi alle imprese dei settori fashion e luxury, food service, consumer retail e consumer product.

Sotto il profilo geografico, la Commissione ha in passato considerato il mercato di dimensione nazionale, pur osservando una tendenza alla globalizzazione, soprattutto per i clienti internazionali. Anche qui, FSI non svolge l’attività e la target ha comunque una quota inferiore all’1%; l’operazione si risolve pertanto nella sostituzione di un operatore con un altro.

Consulenza aziendale

L’ultimo ambito esaminato è quello della consulenza aziendale, intesa come consulenza e/o realizzazione di progetti relativi all’indirizzo strategico, all’organizzazione e allo sviluppo dei servizi, ad esempio in materia di gestione aziendale, pianificazione finanziaria e gestionale e formazione del personale. La prassi dell’Autorità ammette la possibile individuazione di mercati distinti per ciascuna tipologia di consulenza, ma nel caso concreto non è necessario stabilire la segmentazione precisa.

Anche sotto il profilo geografico, pur potendo il mercato essere circoscritto al territorio nazionale, l’Autorità non ritiene indispensabile una delimitazione puntuale ai fini dell’analisi. La target detiene una quota inferiore all’1% e il Gruppo FSI non svolge tale attività, sicché l’operazione comporta ancora una volta la mera sostituzione di un operatore con un altro.

Valutazione finale ed esito

Alla luce delle quote esigue, dell’assenza di sovrapposizioni significative e della presenza di numerosi concorrenti qualificati, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Il provvedimento dispone pertanto di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni vengono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy e il provvedimento è pubblicato nel Bollettino dell’Autorità.