Cassazione Civile, Ordinanza n. 05053/2024 del 26/02/2024

Esito

La controversia

Una società che aveva acquistato il 100% delle quote di una società di capitali ha agito chiedendo, in via principale, la riduzione del prezzo della cessione, sostenendo che l’operazione era stata conclusa per ottenere indirettamente la proprietà di un terreno adibito a parcheggio pertinenziale di un hotel e che il valore della partecipazione era stato determinato assumendo la presenza e consistenza di quel bene nel patrimonio sociale. In subordine ha chiesto il risarcimento dei danni e la ripetizione dell’indebito. I giudici di merito hanno respinto le domande rilevando che, nella cessione di quote, l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, mentre il patrimonio della società è solo oggetto mediato; pertanto i vizi o le carenze relativi ai beni compresi nel patrimonio sociale rilevano solo se il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali. Con il ricorso per cassazione la società acquirente ha denunciato violazione dell’art. 1497 c.c. e della disciplina dell’aliud pro alio, sostenendo che i beni del patrimonio sociale non possono ritenersi estranei all’oggetto del contratto e che, anche in assenza di clausole di garanzia, l’affidamento del cessionario dovrebbe ricevere tutela quando sia giustificato secondo buona fede. La Corte di cassazione ha ritenuto il ricorso infondato e, richiamando l’orientamento prevalente, ha affermato che la tutela per difetti del patrimonio sociale è configurabile solo in presenza di specifiche garanzie; ha inoltre osservato che il ricorso non indicava in modo autosufficiente le circostanze fattuali necessarie per applicare il diverso orientamento minoritario fondato sulla buona fede e sulla radicale diversità del bene rispetto a quello pattuito.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione di merito che aveva respinto la domanda di riduzione del prezzo, di risarcimento del danno e di ripetizione dell’indebito. Ha ritenuto che, nella cessione di quote sociali, i vizi inerenti al patrimonio della società non consentono di agire automaticamente ai sensi dell’art. 1497 c.c. o per aliud pro alio, se non quando il cedente abbia assunto specifiche garanzie contrattuali; ha inoltre rilevato che la censura non era autosufficiente nel prospettare i presupposti di fatto necessari per invocare l’eventuale diverso orientamento giurisprudenziale. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto

  La censura è stata veicolata come motivo di ricorso per cassazione per violazione di legge, ma è stata ritenuta infondata.

• art. 1497 c.c.

  La garanzia per mancanza di qualità essenziali non è stata ritenuta automaticamente applicabile alla cessione di quote per vizi del patrimonio sociale, in assenza di specifiche garanzie contrattuali, salvo ipotesi radicali prospettate in modo autosufficiente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale parametro per la quantificazione dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nella cessione di quote o azioni di società di capitali l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, mentre il patrimonio della società è solo oggetto mediato; di regola, i vizi o le carenze del patrimonio non incidono sul contratto se non sono stati assunti dal cedente specifici obblighi o garanzie sul valore o sulla consistenza dei beni sociali.
• Le azioni di riduzione del prezzo, risoluzione o risarcimento fondate sulla difformità del patrimonio sociale rispetto alle aspettative dell’acquirente non possono essere accolte in via automatica: occorre allegare e provare specifiche pattuizioni di garanzia oppure, nei casi eccezionali, dimostrare che la difformità abbia inciso in modo radicale sul bene partecipazione fino a renderlo sostanzialmente diverso da quello pattuito.
• In sede di legittimità il ricorso deve essere autosufficiente: chi invoca un orientamento giurisprudenziale favorevole deve indicare in modo puntuale i fatti e gli elementi già dedotti e provati nei gradi di merito che consentono di applicarlo; in mancanza, la questione di diritto non può essere esaminata.
• La tutela dell’affidamento e la buona fede non consentono, da sole, di trasformare ogni diminuzione del valore del patrimonio sociale in un vizio della partecipazione ceduta; occorre che la divergenza incida direttamente sul valore o sulla funzione economica della quota in termini radicali e dimostrati.

Come è indicizzato