Cassazione Civile, Ordinanza n. 16528/2026 del 27/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da due avvisi di accertamento emessi dall’Ufficio nei confronti di due società a responsabilità limitata poi cancellate dal registro delle imprese: una per plusvalenze da cessione di immobili strumentali non contabilizzate, l’altra per compensi professionali percepiti e non fatturati per attività di tenuta contabile, consulenza fiscale e del lavoro e rappresentanza in giudizi tributari. Gli avvisi societari venivano notificati agli ex soci e, per due di essi, anche agli ex liquidatori; successivamente l’Ufficio emetteva ulteriori atti personali nei confronti dei soci, imputando pro quota utili extracontabili presuntivamente distribuiti in ragione della ristretta base proprietaria. In primo grado gli atti erano annullati per difetto di valida delega di firma. In appello la CTR riformava solo in parte: riteneva legittimi gli avvisi relativi alla società cancellata più tardi e ai soci, mentre confermava l’annullamento degli atti riferiti alla società cancellata prima dell’entrata in vigore della disciplina sul differimento quinquennale degli effetti della cancellazione. L’Agenzia ricorreva per cassazione con due motivi: con il primo deduceva violazione dell’art. 2495 c.c., sostenendo che l’accertamento verso i soci è autonomo rispetto a quello verso la società e che la CTR aveva errato nel ritenere travolti gli atti personali dei soci dall’invalidità dell’atto societario; con il secondo deduceva violazione dell’art. 36 d.P.R. 602/1973 e dell’art. 2495 c.c., contestando che la responsabilità dei soci sarebbe subordinata alla prova del riparto finale e che la CTR avesse escluso senza base la responsabilità personale dell’ex liquidatore. I controricorrenti proponevano anche ricorso incidentale: il primo motivo lamentava vizio di motivazione e violazione dell’art. 2697 c.c. per avere la CTR ignorato che le aziende clienti erano 25 e non 287, dato ritenuto decisivo per la pretesa fiscale; il secondo motivo deduceva violazione dell’art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia sull’eccezione di giudicato interno relativa alla presunzione di distribuzione degli utili extracontabili. Nel corso del giudizio di legittimità i resistenti avevano inoltre definito in via agevolata le controversie IRPEF personali, chiedendone l’estinzione.

La decisione

La Corte ha dichiarato estinto il giudizio e cessata la materia del contendere per le controversie personali IRPEF relative ai soci, in conseguenza del perfezionamento della definizione agevolata ex art. 5 L. 130/2022; per tali capi ha dichiarato inammissibili per sopravvenuta carenza di interesse il primo motivo del ricorso principale e il secondo motivo del ricorso incidentale. Ha poi dichiarato inammissibile il primo motivo del ricorso incidentale. Quanto al secondo motivo del ricorso principale, lo ha accolto nei limiti indicati: ha ritenuto erronea la CTR nella parte in cui aveva escluso la responsabilità successoria degli ex soci della società cancellata prima del 13 dicembre 2014, sul presupposto che fosse necessaria la prova dell’effettivo riparto finale di liquidazione. La Corte ha precisato che la responsabilità successoria ex art. 2495 c.c. non è condizionata, in sé, alla prova di un effettivo riparto in bilancio finale e che l’accertamento verso i soci può poggiare anche su avvisi intestati alla società e notificati dopo la cancellazione. Diverso è il profilo della responsabilità personale dell’ex liquidatore ex art. 36 d.P.R. 602/1973: sul punto il ricorso dell’Agenzia è stato ritenuto inammissibile per difetto di specificità, perché non era stata adeguatamente riportata la motivazione dell’atto impositivo e non risultavano confutate le ragioni della CTR. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, per il solo riesame della controversia relativa all’avviso emesso nei confronti della società cessata prima del 2014.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese non estingue i rapporti obbligatori residui, che si trasferiscono ai soci secondo un fenomeno successorio; la responsabilità dei soci non è limitata, in via generale, al solo caso di effettivo riparto finale provato in giudizio.

• art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973

  La responsabilità dell’ex liquidatore è una responsabilità personale ex lege, autonoma rispetto ai debiti sociali, che richiede specifiche contestazioni e motivazione dell’atto impositivo; nella disciplina applicabile ratione temporis non opera la nuova presunzione introdotta dalla novella se la cancellazione è anteriore.

• art. 60 d.P.R. n. 600 del 1973

  Richiamato per le modalità di notificazione e formalizzazione degli atti destinati a far valere la responsabilità del socio in via autonoma.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato quale parametro della responsabilità civilistica per fatto proprio dell’ex liquidatore.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato quale schema della responsabilità per inadempimento applicabile alla posizione dell’ex liquidatore secondo l’impostazione della CTR e della Corte.

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  Il ricorso è inammissibile se non trascrive o comunque non riporta il contenuto essenziale degli atti e documenti su cui si fonda la censura.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il paradigma del motivo per violazione di legge utilizzato per le doglianze sull’interpretazione degli artt. 2495 c.c. e 36 d.P.R. 602/1973.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il paradigma del motivo per omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Nel testo vigente consente solo la denuncia dell’omesso esame di un fatto storico decisivo, non la rivalutazione di documenti o prove.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice deve pronunciare su tutte le eccezioni ritualmente introdotte; la relativa doglianza però è stata dichiarata inammissibile per sopravvenuta carenza di interesse.

• art. 2697 c.c.

  La violazione della norma sussiste solo se il giudice di merito attribuisce l’onere probatorio alla parte sbagliata; non basta contestare la valutazione delle prove.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale e per l’esame dell’istanza di estinzione per definizione agevolata.

• art. 5 L. n. 130 del 2022

  La definizione agevolata delle controversie tributarie, se perfezionata nei termini, determina l’estinzione del giudizio e la cessazione della materia del contendere per le controversie rientranti nel perimetro della norma.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Non è dovuto l’ulteriore contributo unificato quando la formula definitoria non rientra nei casi tipizzati dalla norma.

• d.lgs. n. 175 del 2014, art. 28, comma 4

  Rilevante per il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società, applicabile solo alle cancellazioni intervenute dopo la sua entrata in vigore.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese non elimina automaticamente la pretesa tributaria: i debiti residui possono trasferirsi ai soci secondo un meccanismo successorio, senza che sia necessario, in via generale, provare in giudizio il concreto riparto del bilancio finale come presupposto indefettibile dell’azione.
• L’azione dell’Amministrazione nei confronti dei soci di una società estinta può fondarsi sugli avvisi intestati alla società e notificati ai soci dopo la cancellazione; la pretesa non richiede sempre un autonomo atto originario direttamente intestato al socio.
• La responsabilità personale dell’ex liquidatore è distinta da quella successoria dei soci: per essere fatta valere occorrono specifiche allegazioni e motivazione sull’omesso pagamento delle imposte con le attività sociali, sull’esistenza di attività patrimoniali e sulla loro distrazione a fini diversi dal pagamento dei debiti fiscali.
• Nel giudizio di cassazione, la censura di violazione dell’art. 2697 c.c. è ammissibile solo se il giudice di merito ha invertito l’onere della prova; non è sufficiente contestare la diversa valutazione del materiale istruttorio.
• Il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è limitato all’omesso esame di un fatto storico decisivo e non consente di ottenere una nuova valutazione di documenti o prove già esaminati dal giudice di merito.
• Il ricorso per cassazione deve rispettare in modo rigoroso il requisito di specificità e autosufficienza: se la censura si fonda su un atto impositivo o su documenti decisivi, il loro contenuto essenziale deve essere riportato nel ricorso.
• La definizione agevolata delle controversie tributarie, quando perfezionata, determina l’estinzione del giudizio limitatamente alle liti rientranti nel perimetro della procedura, con cessazione della materia del contendere per i relativi capi.

Come è indicizzato