Sentenza del 11/05/2018 n. 11474 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguardava l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro, degli interessi e delle sanzioni, notificato alla società il 14 luglio 2009, e la relativa cartella per le sanzioni. L’operazione consisteva in due contratti del 19 luglio 2005: il conferimento di un ramo d’azienda in una società, registrato il 25 luglio con imposta fissa, e la successiva cessione delle quote, registrata il 2 agosto con applicazione della tassa sui contratti di borsa. L’Agenzia sosteneva che i contratti, collegati tra loro, dissimulassero una vendita diretta dell’azienda e contestava la decisione della CTR della Lombardia dell’8 marzo 2012, che aveva annullato gli atti per decadenza e per erronea applicazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986. La società aveva inoltre riproposto in via incidentale ulteriori questioni sull’illegittimità dell’avviso, per l’eventualità che fossero state implicitamente respinte.

La decisione

La Cassazione ha rigettato il ricorso principale dell’Agenzia: non era individuabile un autonomo e non registrato contratto di vendita dell’azienda, sicché la pretesa di applicare il termine quinquennale riferito alla registrazione d’ufficio di un atto non registrato era infondata. Anche considerando unitariamente i due contratti collegati, il termine triennale di decadenza decorreva dalla registrazione dell’ultimo atto, avvenuta il 2 agosto 2005; l’avviso notificato il 14 luglio 2009 era quindi tardivo. Il ricorso incidentale della società è stato dichiarato assorbito. L’Agenzia è stata condannata a rifondere le spese del giudizio di legittimità, liquidate in 10.000 euro oltre accessori.

Norme richiamate

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 1 e 20

  in tema di imposta di registro, qualora l'ufficio, avvalendosi del potere, previsto dal D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20 di interpretare gli atti presentati alla registrazione secondo l'intrinseca natura e gli effetti giuridici, ravvisi la sostanziale unitarietà del fenomeno negoziale - trattandosi di un contratto a formazione progressiva o, quantomeno, di un oggettivo collegamento strutturale e funzionale tra gli atti stipulati dalle parti - il termine triennale di decadenza per richiedere l'imposta, previsto dal successivo art. 76, decorre dalla domanda di registrazione dell'ultimo atto dell'unica fattispecie complessa

  Gli atti collegati possono essere considerati unitariamente ai fini dell’imposta secondo la loro natura ed effetti giuridici; se l’ufficio li qualifica come un’unica fattispecie complessa, la decorrenza del termine per richiedere l’imposta è legata alla registrazione dell’ultimo atto.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 76

  il termine triennale di decadenza per richiedere l'imposta, previsto dal successivo art. 76, decorre dalla domanda di registrazione dell'ultimo atto dell'unica fattispecie complessa

  Quando la pretesa riguarda un’operazione costituita da atti collegati, il termine triennale decorre dalla richiesta di registrazione dell’ultimo atto. Nel caso concreto, partendo dal 2 agosto 2005, l’avviso notificato il 14 luglio 2009 è stato emesso oltre il termine.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 15

  La norma è richiamata in relazione alla registrazione d’ufficio di atti non registrati, ma la Corte esclude che nel caso concreto esistesse un autonomo contratto di vendita dell’azienda, ulteriore rispetto ai due atti registrati, che potesse essere sottoposto a tale procedura.

Massime di principio

• Se l’Amministrazione considera più atti registrati come parti collegate di un’unica operazione ai sensi dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, il termine triennale per richiedere l’imposta decorre dalla registrazione dell’ultimo atto della fattispecie complessa.
• L’Amministrazione non può fondare un termine di decadenza diverso sulla mera qualificazione dell’operazione come contratto autonomo non registrato: deve risultare concretamente individuabile un distinto atto soggetto a registrazione d’ufficio.
• La qualificazione unitaria dell’operazione non consente, da sola, di superare il termine triennale; occorre verificare quale sia l’ultimo atto registrato e confrontarne la data con quella di notificazione dell’atto impositivo.